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原标题：第一大股东持股37%未被认定为控股股东，合适吗？为规避分拆上市？
来源：梧桐树下V
文/Ronald
中银国际证券股份有限公司IPO申请即将上会审核，若成功过会，将登陆上交所主板。公司报告期2016年、2017年、2018年营业收入分别为28.30亿元、30.68亿元、27.55亿元，扣非归母净利润分别为9.74亿元、10.45亿元、6.62亿元。报告期内营业收入、净利润变动幅度比较大。如果把考察期再拉长一年到2015年，变动幅度就更大了。因为2015年公司实现营业收入49.48亿元，归母净利润为20.77亿元，妖精阿瓦隆传奇扣非归母净利润20.71亿元。
单位：亿元
因最近4年A股市场波动较大，导致证券公司业绩波动，也属正常。但中银国际证券认定自己没有控股股东、没有实际控制人，却有点不合适。
中银国际证券公司注册地上海，目前总股本25亿股。招股书披露，公司股权比较分散，公司无控股股东、无实际控制人。目前持有公司5%以上股份的股东包括中银国际控股、中油资本、金融发展基金、云投集团和江铜股份。
招股书披露：公司任何单一股东都不能通过股东大会、董事会单独决定公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此认定公司无控股股东、实际控制人。
一、对第一大股东信息披露严重不足，实属反常
中银国际控股有限公司系公司第一大股东，鬼眼狂刀游戏按惯例，招股说明书会详细披露第一大股东的股东信息及控股企业。中银国际控股是注册在香港的公司。很蹊跷又很遗憾的是，招股书没有披露中银国际控股的股东信息，不知是出于什么考虑。
招股书不披露，笔者就找度娘了解。
原来，中银国际控股有限公司是中国银行旗下的全资附属投资银行机构。
再查中国银行2019年半年报。该半年报显示，中国银行通过中银国际控股经营投资银行业务，通过中银国际证券在中国内地经营证券业务。
看到这里，韩美味加盟似乎了解了招股书为什么不详细披露第一大股东信息的原因，中银国际控股与中银国际证券都从事投资银行业务，第一大股东与公司有同业竞争嫌疑。只不过中银国际证券只在内地从事投资银行业务，但没有说第一大股东中银国际控股不得在内地从事投资银行业务。本文不分析这两家公司是否存在同业竞争的关系，只分析中银国际证券是否应当认定第一大股东为控股股东的问题。
笔者认为，中银国际证券应当认定中银国际控股为公司的控股股东，理由如下：
一、第一大股东持股相对优势显著、突出
中银国际控股有限公司持股37.14%，是公司第一大股东，万圣夜人偶事件簿4而且持股比例比重要界线30%还要多7个百分点。
公司第二大股东中国石油资本持股比例15.92%，与中银国际控股的持股比例整整少了21.22个百分点，差距还是挺大。另外，公司第2、第3、第4大股东合计持股比例35.54%，还少于第一大股东持股比例。第三，上述第2、第3、第4大股东没有关联关系。因此，中银国际控股的持股比例在公司股东中是占有显著优势的。
不少拟上市公司、上市公司，第一大股东虽然没有超过50%，但如果与第二大股东持股比例差距较大，仍然会将第一大股东认定为控股股东。
二、认定为控股股东符合《公司法》关于控股股东的规定
根据我国《公司法》第216条的规定，出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
三、认定为控股股东符合证监会的规定
2019年3月25日，中国证监会发布《首发业务若干问题解答》，其中《解答》（一）问题10是关于实际控制人的认定。该问题解答明确规定：发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
四、公司收入2成以上来自第一大股东的控股股东及其控制的企业，对第一大股东存在较大的依赖，大大提升了第一大股东的话语权
公司关联交易主要为与中国银行及其控制的企业发生。2016年、2017年、2018年，公司与中国银行及其控制的公司关联交易收入总额分别为63041万元、65827万元、61320万元，分别占公司营业收入的22.27%、21.46%和22.26%；公司与中国银行及其控制的公司关联交易支出总额分别为12385万元、27877万元、29929万元，分别占公司营业支出的8.13%、16.87%和16.24%。
中国银行又是中银国际控股有限公司的控股股东，公司20%以上的收入来自第一大股东的控股股东中国银行及其控制的企业。我们完全可以说，公司对第一大股东存在较大的依赖。
综上，中银国际控股持股比例为37.14%，已经较大幅度超过30%，而且持股比例比第二、第三、第四大股东合计持股比例还要高，存在显著的持股差距、优势。再加上公司20%以上的收入来自于第一大股东及其关联方，又大大增加了第一大股东在公司的话语权。我国《公司法》、证监会关于控股股东、实际控制人的解答又明确将“持股比例虽然在50%以下，但对公司董事会、股东大会决议产生重大影响的股东”，也应认定为控股股东的规定。因而，中银国际证券公司应该把第一大股东认定为控股股东，应该把中国银行的实际控制人中投公司认定为公司实际控制人。
那么，为什么中银国际证券就是不认定第一大股东为控股股东呢？有什么难言之隐吗？
笔者认为，可能是为了规避分拆上市的规定。
中银国际证券的第一大股东中银国际控股的控股股东中国银行系A+H上市公司，如果将中银国际控股认定为中银国际证券的控股股东，则牵涉到H股公司分拆子公司境内上市问题，也牵涉到A股公司分拆子公司A股上市问题。H股公司分拆子公司境内上市，需要征得香港联交所的同意。A股公司分拆子公司上市，目前尚未有明确规定，而且又属银行业务母公司分拆证券业务子公司，同属金融业务，政策处理上更有难度。
