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这上市公司名字很特别，“蛇吞象”出现问题立马纠正，减少商誉8亿
来源：梧桐树下V
文/西风
“顺利办”不是政府的某个办公室，而是一家上市公司的简称，公司全称是“顺利办信息服务股份有限公司”，证券代码000606，曾用简称为“青海明胶”、“神州易桥”。目前公司定位为互联网企业服务商，主要以“连锁化”和“互联网化”的O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务，简言之，是代理记账、代为报税的企业。
一、“蛇吞象”后发现不对，立马调整，大幅降低风险
11月26日晚上，征服者雷萨赫尔顿顺利办发布关于子公司签署《终止合作协议》的公告，大幅降低了上半年完成的一项近32亿元收购项目的风险，预计减少商誉8亿元，降低股权收购价格5.77亿元，预计可收回现金或减少负债为1.92亿元。
2018 年 2 月，公司启动了与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司60%股权的重大资产购买交易。2018 年 6 月 28 日，公司完成了快马财税60%股权变更手续，本次收购实施完成。快马财税成为上市公司的全资子公司，收购60%股权的对价为27.8亿元，再加上本次收购前通过子公司取得快马财税40%股权的对价4亿元，合计对价31.8亿元。
本次收购实施完成后，公司在人员、业务、管理等多方面对快马财税下属的终端资产进行了整合优化。在整合优化过程中，公司基于整合情况、业务协同性、财务安全性等多方面考虑，鲍文反应序列与交易对方、部分终端资产合伙人多次友好沟通协商，快马财税、交易对方与部分终端资产合伙人三方共同决定签署《终止合作协议》。
截至目前，签署《终止合作协议》的终端资产数量为17 家，拟签署《终止合作协议》的终端资产数量为 23 家，对应的 2018 年承诺扣非净利润合计金额为 8269.65 万元。经测算，本次签署《终止合作协议》将减少公司合并报表层面的商誉金额80，418.39 万元，减少应付股权转让款57，705.99 万元，预计可收回现金或减少负债为 19，184.95万元。
签署本协议将导致快马财税终端资产范围相应减少，同时公司合并报表层面商誉、负债金额同比例降低。
上市公司2017年净利润不到4600万元，而标的公司2017年承诺净利润是2.44亿元，永泽江里菜有105家子公司，当时被称为“蛇吞象”式收购。
二、31.8亿收购快马财税，子公司多达105家
根据2018年5月19日公布的重大资产购买报告书（草案）。
公司以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税60%股权。本次交易前，公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税40%股权；本次交易完成后，公司直接持有快马财税60%股权，通过易桥财税科技持有快马财税 40%股权，合计持有快马财税100%股权，快马财税成为公司全资子公司。
截至评估基准日2017 年 12 月 31 日，快马财税100%股权评估值为 9.5亿元。 评估基准日快马财税实缴注册资本为7亿元，该报告书签署日快马财税实缴注册资本已增至10亿元。本次交易标的快马财税60%股权的交易价格定为6亿元。
截至2017 年 12 月 31 日，标的公司因收购整合下属终端资产应付转让款形成的负债金额为218，749.56 万元，需要在未来三年内分期支付，僵尸赛车修改器该部分债务与本次交易作价合计金额为278，749.56 万元。加上快马财税通过全资子公司取得快马财税40%股权的对价4亿元，上市公司全资控股快马财税的对价合计31.87亿余元。
在收购整合终端资产时，快马财税与下属控制的终端资产的原控股股东签订了盈利补偿协议（即《协议一》），对终端资产2017-2019 年度实现的经审计的扣非净利润作出承诺。快马财税控制的终端资产2017-2019 年承诺扣非净利润合计金额为2.44 亿元、2.93 亿元、3.52 亿元，三年累计承诺利润金额为 8.90 亿元。
对于一家2017年净利润不到4600万元的上市公司，一下收购了一家2017年净利润达到2.44亿元的公司，对于业绩的改观是很显著的，完全是蛇吞象的操作了。
快马财税成立于2016年12月6日，所属行业为代理记账行业，主营业务为代理记账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务。代理记账是指会计咨询、服务机构及其他组织等经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构接受独立核算单位的委托，代替其办理记账、算账、报账业务的一种社会性会计服务活动。2017年快马财税营业收入3.84亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.8157亿元。
作为为霍尔果斯并购基金的对外投资平台，截至本报告书签署日，快马财税收购整合完成了外部共计115 家企业服务公司，其中：通过收购股权方式整合的子公司105 家（全资子公司 103 家，控股子公司 2 家）、参股公司 9 家，通过收购资产方式整合的1 家。
本次收购完成后，2018年7月3日，公司变更名称，证券简称从“神州易桥”变更为“顺利办”。
本次收购后，顺利办的营业收入、净利润上了几个台阶，根据公司2018年半年报，公司营业收入同比增长46.27%，净利润增长255.92%，扣非归母净利润增长194%。毕竟快马财税预期2018年的净利润为2.93亿元。
三、本次收购风险巨大，商誉增长164%
报告书充分披露了本次收购的诸多风险：
1、商誉大幅增加的风险
截至2017年12月31日，上市公司合并报表商誉金额为16.52亿元，交易标的快马财税合并报表商誉金额为27.13亿元，因此，本次交易完成后，公司合并资产负债表将会形成较大金额的商誉，商誉金额为43.65亿元，商誉占总资产比重为69.27%。
2、交易完成后上市公司资产负债率大幅增加的风险
根据上市公司2017年年报及经审阅的备考财务报表，本次交易前，2017年末公司合并口径资产负债率为23.69%，扣除商誉影响合并口径资产负债率为41.60%。本次交易完成后，公司合并口径资产负债率增至50.75%，扣除商誉影响，公司合并口径资产负债率为165.17%。
3、标的公司外部融资利息金额较大减少公司净利润的风险
按照现有协议约定的支付节奏安排，假设交易完成后上市公司没有向标的公司提供资金支持，根据标的公司目前的资金状况、未来年度盈利情况及到期应偿还债务情况进行测算，标的公司2018 年、2019 年、2020 年需要进行外部融资的金额分别为16，753.46 万元、56，433.96 万元、51，144.30 万元，合计融资金额为124，331.72 万元。（本次交易的交易价格以及标的公司到期应付债务合计金额为278，749.56 万元，根据支付进度，考虑未来公司盈利情况、公司截至 2018 年 3月31 日货币资金余额 58，287.52 万元、未来标的公司盈利积累合计 94，417.84 万元等因素，测算出上述融资金额合计为124，331.72 万元）。
4、交易支付金额较大导致的流动性风险和偿债能力不足风险
根据交易双方签署的《股权转让协议》，公司本次收购快马出财税60%股权需要向交易对方支付6 亿元股权转让款，将在未来三年分期支付；同时，截至2017 年 12 月 31 日，标的公司因收购整合下属公司应付股权转让款形成的负债金额为21.87 亿元，上述股权转让款也将在未来三年内分期支付。因此，本次交易对价与标的公司债务合计金额为27.87 亿元。
另外还披露了相关补偿义务人补偿能力不足的风险、标的公司偿债风险、收购整合的风险等等。
四、易桥财税2016年借壳上市
青海明胶1996年10月4日上市，2015年出现亏损。2016年4月青海明胶发行股份购买彭聪等3名交易对方合计持有的易桥财税科技100%股权，交易价格为 10亿元；同时上市公司向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额10亿元。本次收购完成后，青海明胶增加了一项主业：企业互联网服务业务。
2016 年 6 月 15 日，公司名称由“青海明胶股份有限公司”更名为“神州易桥信息服务股份有限公司”。
2017年上半年，神州易桥将青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司 100%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权转让给公司控股股东天津泰达的4 家全资子公司，合计价款项3.694亿余元。
剥离明胶业务后，神州易桥的主营业务为企业互联网服务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的O2O 模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务，2016年公司扭亏为盈，从2015年的亏损1.59亿元到2016年的净利润4582万元，再到2017年度的6422万元。
