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三年前大举融资的光伏项目如今被甩卖，加之上市公司以各种方式进行融资的行为，不禁让人怀疑科陆电子的现金流状况，而收购的百年金海连续两年未完成业绩承诺，巨额商誉是否需要减值呢？
本刊记者 吴新竹/文
科陆电子（002121.SZ）是一家以智能电网为核心业务的公司，2015年起，公司大举投资光伏项目，涉足新能源汽车产业链，并向储能领域进军。为此，公司在近3年加大了融资力度，想尽各种办法筹措资金支持项目投资、补充流动资金，融资规模超过47亿元。
遗憾的是，科陆电子的毛利率水平不断下降，从2015年三季度的34.07%下降至2018年三季度的29.04%，资产负债率在68%左右徘徊，居高不下，给新业务的开展蒙上了阴影。
根据Wind数据，2018年前三季度，科陆电子的应收账款周转率为0.92次，墓地守夜人远低于行业均值2.23次，公司却对6个月以内的应收账款不计提坏账准备，同行业上市公司都是计提1%至5%，该会计操作每年可为公司增加数千万元利润。
此外，科陆电子盈利的含金量很低。2016年，公司的投资净收益为2.21亿元，净利润为2.77亿元；2017年，投资净收益为4.07亿元，净利润为4.62亿元。其中，转让北京国能电池科技有限公司（下称“国能电池”）部分股权起到了关键作用，2016年转让国能电池5%股权为报告期贡献投资收益1.62亿元，2017年转让国能电池2.66%股权贡献1.43亿元。然而，个别交易对象及该公司本身却疑点重重。
2018年三季度，科陆电子归属于上市公司股东的扣非净利润为-9571万元，较上年同期的2449万元下滑了4.91倍。随着并购案例的增多，公司2018年三季度末账面的商誉增加至7.65亿元。2018年半年报显示，百年金海科技有限公司（下称“百年金海”）的商誉为2.36亿元，或将面临减值，给净利润造成压力。另一方面，公司参股的新能源公司大多亏损，光伏项目的重资产运营给公司带来压力，无奈之下，公司不得不“贱卖”相应资产以求止损。
转让光伏项目孙公司
2018年5月，中国龙消消看科陆电子以1778万元转让了卓资县陆阳新能源有限公司（下称“陆阳新能源”）100%股权，产生的股权转让收益约为-20万元，预计可回收现金约为1.48亿元。
2018年6月，科陆电子发布公告称，公司与山东三融集团有限公司（下称“山东三融”）签署了《关于哈密源和发电有限责任公司等9家光伏发电项目资产出售的框架协议》，筹划重大资产出售事项，预计交易金额范围为23亿元至30亿元，标的资产所属行业为新能源行业。然而这笔交易并未履行，半年过后，科陆电子发布公告称，公司决定终止该资产出售事项。
科陆电子转让光伏业务的步伐未就此停止。2018年6月，公司以2.71亿元售出全资孙公司宁夏旭宁新能源科技有限公司（下称“旭宁新能源”）100%股权，产生约500万元收益；12月，公司亏本“甩卖”了3家全资孙公司，分别是哈密源和发电有限责任公司（下称“哈密源和”）、哈密市锦城新能源有限公司（下称“锦城新能源”）和格尔木特变电工新能源有限责任公司（下称“格尔木特变电工”），产生的收益依次为-4054万元、-2642万元、-740万元。
5家标的公司均受科陆电子的全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（下称“科陆能源”）全资控股，除陆阳新能源系2016年7月投资成立之外，其余4家均系科陆能源收购而来。其中，科陆能源收购旭宁新能源、哈密源和的价格均为100万元，锦城新能源的收购价为3800万元，格尔木特变电工的收购价为1000万元。科陆电子对科陆能源的初始投资为5000万元，2015年新增了4.50亿元投资额，2018年上半年，www.bnude.cn该公司的净利润为5975万元，在控股参股公司中仅次于深圳市鸿志软件有限公司，后者的净利润为6280万元，而科陆电子的母公司净利润仅为-2339万元。
疯狂融资
根据Wind数据，科陆电子2018年三季度末的资产负债率为68.06%，公司的资产负债率在2015年急剧攀升，从2014年年末的68.42%上升至76.38%。
科陆电子在上市后融资不断。2015年4月，科陆电子非公开发行股票7640万股，募集资金净额6.89亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。2016年，公司非公开发行了两期债券，先后募集了1.80亿元和3.20亿元，于2019年到期。2017年3月，公司公开发行了2亿元债券，于2022年到期；公司还非公开发行股票2.13亿股，实际募集资金净额18.04亿元，用于智慧能源储能和110MW地面光伏发电项目等。2018年5月，公司决定终止实施上述110MW地面光伏发电项目，并将该项目的剩余募集资金3.32亿元为永久补充流动资金；同年6月，公司决定使用其中9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金；同年12月，公司将使用额度由不超过9亿元调整为不超过10.70亿元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过12个月。
尽管频繁采用股权、债权等方式融资，2017年年末，阿德马城寨科陆电子的资产负债率依旧高达67.88%，非流动负债略有下降，流动负债由2016年年末的55.25亿元增加至2017年年末的73.49亿元，其中短期借款为25.77亿元，较2016年年末增加了1.13倍。2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额陡然减少，2015年、2016年、2017年的各年前三季度的筹资净现金流为14.78亿元至18.24亿元，2018年前三季度为-6605万元。
2017年5月，科陆电子申请了金额不超过3.5亿元的信托贷款，贷款期限为1年；7月，公司又向机构申请了融资额度不超过1.50亿元的委托贷款，期限为3年；12月，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券不超过人民币10亿元，债券期限为不超过5年，2018年上半年，本次债券的相关申请发行工作终止，不过公司争取融资的尝试未曾停止。2018年1月，公司发布公告称，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币12亿元的超短期融资券，发行期限不超过270天，截至2018年三季度末，超短期融资券发行事项正在推进中；同年10月，公司又向机构申请了融资额度不超过2亿元的委托贷款，期限不超过6个月。
在公开发行公司债券被迫终止、超短期融资券尚未成功之际，应收账款收益权转让以及债权转让也成为科陆电子盘活资金的重要方式。2017年5月，公司将持有的深圳鸿志公司、南昌科陆公司合计3亿元的应收债权及相关附属权益、利息转让给中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称“长城资管”）。2018年3月，公司将持有的科陆能源合计7.11亿元应收债权及相关附属权利、权益作价5.60亿元转让给长城资管。公司与长城资管的第二笔交易显然没有第一笔划算，忽略货币的时间价值，第二笔交易可给长城资管带来1.51亿元的收益。以中长期贷款利率4.75%计算，7.11亿元对应两年的贷款利息仅为6755万元，科陆能源不惜付双倍的利息获取5.60亿元的融资，其融资策略堪称激进。
2018年12月，公司将持有的不超过4亿元应收账款的收益权以不超过2.51亿元的价格转让给国通信托有限责任公司（下称“国通信托”），期限为12个月，到期后公司按照协议约定的不超过2.71亿元回购。公告强调该交易标的是公司合法享有、在日常经营活动中产生的对国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司旗下公司、供电局及部分优质民企的应收账款收益权，应收账款真实、有效，无瑕疵；开展应收账款收益权转让及回购融资业务有利于拓展融资渠道，盘活账面资产，缓解流动资金压力。从三季报来看，公司账面尚有14.39亿元的货币资金，为何急于将4亿元的“优质”应收账款廉价转让给国通信托，仅为换取为期一年的融资呢？
国能电池投资收益之谜
2015年5月23日，科陆电子宣布拟以4000万元受让郭伟所持有的国能电池13.33%股权，郭伟承诺目标公司2015年、2016年、2017年的扣非净利润分别不低于4000万元、6000万元和8000万元。巧合的是，3天之后，郭伟出现在科陆电子非公开发行股票预案中，此事且按下不表。
2016年10月29日，科陆电子宣布拟将国能电池3%的股权以1.23亿元价格转让给宁波梅山保税港区久盈三期股权投资合伙企业（下称“久盈投资”），预计产生股权转让收益9680万元。科陆电子称，1.23亿元的定价系基于国能电池当前的经营情况及对行业发展的判断。天眼查显示，久盈投资成立于2016年10月17日，系小微企业，社保人数为零。同年12月30日，科陆电子又宣布拟将国能电池2%的股权以8167万元的价格转让给鄢月亮，预计产生股权转让收益6400万元，公告称，本次股权转让后，公司持有的国能电池股权比例有所下降，但公司在国能电池董事会仍保留一名董事席位，可以有效控制风险；同时，随着国能电池估值的不断提升，公司持有的国能电池股权价值也不断增值，预期可获得较高的投资收益。
回到科陆电子2015年5月26日发布的非公开发行股票预案。时至2017年3月，科陆电子非公开发行股票方案已修改过数次，《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》显示，郭伟出资7042万元认购了公司827万股，也就是说郭伟与上市公司的联系更加紧密了。国能电池在2016年度的净利润为2.24亿元，2017年上半年的净利润为7325万元，虽然盈利丰厚，但科陆电子还是继续将国能电池的股份转让变现。2017年9月，科陆电子先后向浚信工业（深圳）有限公司和中鼎股份（000887.SZ）分别转让了国能电池1.46%和1.20%的股份，分别作价1.02亿元和8421万元，合计产生了1.43亿元的投资收益。2017年年报披露，12月，公司对国能电池的表决权比例下降且不再拥有董事席位，无法对其产生重大影响，公司将对国能电池的投资重分类至可供出售金融资产核算，同时转出因被投资单位其他权益变动产生的其他资本公积，产生投资收益1.05亿元。
一切似乎都在科陆电子的意料之中，国能电池的经营风险在2018年开始暴露。启信宝显示，郭伟及其控制的宁波炜能资产管理中心相关股权被北京市房山区人民法院、北京第二中级人民法院冻结，国能电池的股权及其他投资权益被北京市房山区人民法院、深圳市中级人民法院冻结，金额经初步统计达13.33亿元。2018年半年报显示，上市公司对国能电池的可供出售金融资产金额为2.30亿元，该公司的权益冻结可能会带来金融资产减值风险。
值得一提的是，2016年10月，科陆电子通过增资的方式出资1.5亿元获得江西科能储能电池系统有限公司（下称“科能储能”）49%的股权，科能储能的另外51%股权由国能电池持有，截至2018年上半年末，科陆电子对该公司的投资余额为7993万元。科能储能下设两家全资子公司，分别为江西省科能伟达储能电池系统有限公司（下称“科能伟达”）和江西省科陆国能电力储能技术有限公司（下称“科陆国能”）。根据环境影响评价报告，科能伟达拟投资27.19亿元建设年产10亿AH全自动性能锂离子电池产业链项目；科陆国能拟投资约30亿元建设实现年产20亿AH全自动高性能锂离子电池的产能、5000吨磷酸铁锂、5000万平米双向拉伸隔膜生产能力的锂离子新能源电池产业集群，但在国能电池权益被冻结、科陆电子资产负债率畸高的背景下，这两个锂离子电池项目恐怕难以顺利开展。
百年金海业绩不达标
2015年11月，科陆电子以3.89亿元收购了百年金海100%股权，较所有者权益账面价值1.42亿元增值1.74倍，产生了2.36亿元商誉。交易对方上海太务企业管理咨询中心（下称“上海太务”）承诺标的公司2015年、2016年、2017年的扣非净利润分别为3600万元、5000万元和7000万元。2016年度，百年金海实现净利润4666万元，交易对方向公司补偿了785万元现金；2017年度，百年金海仅实现净利润2766万元，交易对方需向公司补偿1.04亿元。
2016年12月，科陆电子与上海太务及其实际控制人陈长宝签署协议，约定若上海太务注销，将由陈长宝承继《股权转让协议书》项下上海太务全部的权利义务，且该权利义务的承继不影响上海太务其余普通合伙人向公司所应承担的法律责任，在陈长宝不能及时足额清偿相关债务时，公司有权要求上海太务其余合伙人承担相应的法律责任。
深交所在2017年年报问询函中要求公司补充披露百年金海的业绩补偿进展、已到账金额及预计完成补偿的时间，2018年4月27日，公司回复称，已与陈长宝多次就业绩承诺补偿事宜进行了沟通，同时，公司委派分管智慧城市业务的副总裁担任百年金海执行董事兼法定代表人，加强百年金海的经营管理和风险控制；陈长宝家庭财产包括银行存款、房产、股票、多辆汽车及其他资产，可以覆盖1亿元补偿款，具备一定的履约能力，公司将在收到上述业绩补偿款项时计入营业外收入。
《证券市场周刊》记者查看公司2018年前三季度的营业外收入科目，其金额均在1000万元左右，可见截至三季度末，公司尚未完全收回1.04亿元补偿款，天眼查和启信宝也未有上海太务涉及法律诉讼的信息。另一方面，2017年《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》显示，陈长宝出资2.48亿元认购了公司2905万股股份，2018年三季报显示，陈长宝是公司的第三大股东，其持有的公司2909万股全部处于冻结状态，占公司总股份的2.07%。
与迟迟未到账的补偿款相比更令人担忧的是百年金海2.36亿元的商誉。问询函回复公告中，科陆电子称，百年金海2017年度业绩未达标的原因是新签署的合同2017年内未能完工验收，且市场开拓前期投入费用较大，随着完工项目应收款项账龄变长，坏账计提金额增加，综合导致2017年业绩未达预期。
事实上，百年金海在2018年上半年的表现也不理想，当期净利润为-2453万元，启信宝显示，百年金海于2018年1月因全部未履行法院判决而被列为失信公司。2018年度，百年金海的巨额商誉是否需要减值呢？
