6月18日晚间，征服者雷萨赫尔顿多喜爱发布公告称，拟于6月20日下午召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。
事实上，对于多喜爱的重大资产重组事项抱有质疑的不仅只是媒体，深交所刚于日前下发第二封重组问询函，再次就综合性家纺上市公司“多喜爱”与大型建筑国企“浙建集团”之间的联姻进行了多个方面的询问。
根据多喜爱此前公告的重组草案，多喜爱拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙建集团。藉此浙建集团完成上市，多喜爱的实际控制人由陈军、黄娅妮夫妇变更为浙江省国资委。
重组事项一经公布，就受到了资本市场的广泛关注，鲍文反应序列多喜爱更是几度逆市涨停。然而，随着深交所的一步紧追一步的问询，以及交易草案的发布，这场看似“皆大欢喜”的买卖背后，却潜藏着诸多“异常”。因此，多喜爱股价也随之几度浮沉。
4月1日-15日，因重组而停牌前后，多喜爱接连收获4个涨停，股价从9.63元直接飙升至14.1元，永泽江里菜而此后两个月则跌多涨少，截至6月18日，多喜爱报收9.69元，已基本跌回宣布重组之前的水平。
3月28日-6月18日多喜爱K线图（数据来源：Wind）
“卖身”或因大股东爆仓
公开资料显示，多喜爱是一家以经营家纺用品为主业的公司，产品以床上用品为主，自2015年6月在深交所上市交易至今，刚满4年时间。
浙建集团前身为浙江建筑公司，成立于1949年7月，僵尸赛车修改器是浙江省成立最早的国有建筑企业。截至目前，浙江省国资委旗下独资公司国资运营公司直接持有浙建集团45.95%的股份，并与其一致行动人共同控制本次交易前浙建集团72.92%的股份。
本次交易完成后，上市公司原有的家纺用品业务将全部置出，主营业务变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。而国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司6.58亿股股份，占本次交易后上市公司总股本的60.86%。上市公司的控股股东也将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委。
事实上，早在今年4月，浙建集团就与陈军、黄娅妮签署股份转让协议，泡泡战士散弹技巧浙建集团已经通过股份协议转让的方式成为多喜爱第一大股东。
上市刚满4年的多喜爱，业绩虽称不上突出，但也并未亏损。资料显示，公司2015年上市当年的利润是3724.96万元，随后3年的利润分别为2148.29万元、2313.74万元、2778.48万元。
但根据多喜爱2018年12月24日公告，彼时控股股东陈军、黄娅妮的全部股份都已处于质押状态，合计约1.04亿股，占总股本比例为50.85%。
2019年以来，随着多喜爱股价波动，陈军、黄娅妮质押的股票先后4次遭遇平仓。据披露，二人所持部分股票因触发质押相关协议中的违约条款遭遇平仓，合计被动减持203.99万股，占多喜爱总股本的1%。
直到浙建集团进入，陈军和黄娅妮才得到了喘息之机。
4月12日，浙建集团与陈、黄夫妇签订股权转让协议，前者受让后者1.03亿股，占上市公司总股本的29.83%，标的股份转让价款调整为12.52亿元。
疑点重重
然而，这一笔看似双方各取所需的交易，却因标的资产的估值方式和诸多财务细节引来深交所问询。
公告显示，截至2018年12月31日，浙建集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债后）为38亿元，资产基础法评估价值为72亿元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计45亿元，收益法评估价值为82亿元，增值率为81.28%。
前后相差约10亿元的两种估值方法，交易双方却毫不犹豫地选取了评估价值较高的收益法评估价值作为评估结果。对此，深交所要求多喜爱说明具体原因及合理性。另外，深交所要求公司就拟置入资产最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性进行说明。
财务数据显示，2016年至2018年，浙建集团分别实现营业收入558.46亿元、563.9亿元、656.7亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.25亿元、6.8亿元、8.2亿元。
此次交易中，交易对手方也作出业绩承诺，浙建集团承诺，2019年至2021年度实现扣非归母净利润分别不低于6.8亿元、7.8亿元、8.6亿元，由此可见，2019年和2020年承诺业绩均低于2018年净利润。
对此，深交所要求公司说明承诺净利润数的计算过程及确定依据，以及2019 年、2020年承诺净利润均低于2018年净利润的原因及合理性。
此外，深交所还关注到，由于PPP项目数量增加，浙建集团长期应收款呈现上升趋势。因此，深交所要求公司说明截至目前公司正在开展的 PPP 项目的情况，主要风险以及公司的应对措施。
对于浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。深交所要求多喜爱公司补充披露该项行政处罚的进展，并结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的131项行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并做出风险提示。
（国际金融报记者 张志峰）
