本报记者 许永红 广州报道
山鼎设计股份有限公司（300492.SZ ，盒子先生历险记以下简称“山鼎设计”）蛇吞象式的资产重组持续发酵，其股票价格经历过山车般的上下波动，收购事项亦受到监管层关注。
上市以来，山鼎设计业绩表现平淡，近年开始拟通过收购方式跨界其他业务。日前，山鼎设计披露最新资产重组预案，火柴人前线收购主要标的资产总额是山鼎设计的5倍之多。而且，收购方案尽管没有使得山鼎设计的实际控制人发生变更，但上市公司控制权未来依然存在旁落新股东的可能。该收购事项存在的类借壳问题也很快引来了监管层问询。
受访证券人士指出，若山鼎设计两大股东在未来减持股份或者解除一致行动人关系，山鼎设计控制权归于新股东的可能性是存在的。从本质上来说，该交易方案是一个创新，海上保卫战中文版也的确存在故意规避监管的嫌疑。
对于上述类借壳问题，山鼎设计方面在接受《中国经营报》记者采访时并未直接回应，仅称目前不便对外透露，相关信息以公告为准。
引发类借壳争议
4月23日和24日，山鼎设计股票交易价格连续两个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。而在4月19日和22日，其股票交易价格连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。
早前的4月16日，仓鼠特技飞天深交所向山鼎设计发出重组问询函，资产标的大幅溢价、类借壳等问题成为问询焦点。
交易预案显示，山鼎设计拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投资等14名交易对方合计持有的赛普健身 80.35%股份，同时拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波永尚等3名交易对方合计持有的北京赛普3.23%股权。
本次交易中，赛普健身80.35%股份交易金额暂定为21.5亿元，北京赛普3.23%股权交易金额暂定为8806.5万元。
经初步预估，疯狂的老头加强版赛普健身100%股份的预估值为26.7亿元，净资产账面值仅1.7亿元，预估增值率达1497.98%。北京赛普100%股权的预估值为27.3亿元，净资产账面值为1.4亿元，预估增值率达1845.03%。
2019年以来，上市公司大幅计提商誉减值的现象此起彼伏，如何对收购标的进行合理估值引发讨论。
“高估值率收购，通常会带来较大的商誉减值风险。”著名经济学家宋清辉对记者表示，一旦被收购企业业绩不达标，上市公司就不得不对并购中形成的商誉进行减计甚至计提归零，从而造成上市公司业绩的巨幅波动，甚至造成大幅度亏损。
另一方面，存在类借壳嫌疑的交易方案在业内备受关注。
山鼎设计控股股东为袁歆、车璐，实际控制人为袁歆、车璐及陈栗，后两者为夫妻关系。2019年一季度报告显示，袁歆直接持有公司28.92%的股权，车璐直接持有公司29.18%的股权。天津原动力企业管理咨询有限公司（以下简称“天津原动力”）持股7.03%，而该公司为袁歆、车璐所有，两者各占股权50%。所以，袁歆、车璐合计占有山鼎设计65.13%的股权。
不考虑募集配套资金的背景下，本次交易完成后，袁歆、车璐、天津原动力的持股比例将分别下调至16.51%、16.36%、3.98%，而赛普健身的大股东远瞩投资持股22.32%。即使考虑募集配套资金，这样的持股比例情况也未发生明显变化。
值得关注的是，近期山鼎设计一致行动人在公司职务上发生较大变动。2018年11月，山鼎设计董事会换届选举，原董事长袁歆离任，且退出公司董事会，董事长一职由陈栗之妻车璐出任。
而且，关于股份减持的承诺中，山鼎设计控股股东、实际控制人、公司董监高等主要人员仅是模糊表态：“本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
