3月4日晚间，永泽江里菜中炬高新发布公告称，公司全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜”）拟以3.4亿元人民币收购曲水朗天慧德企业管理有限公司（以下简称“朗天慧德”）持有的美味鲜控股子公司广东厨邦食品有限公司（以下简称“厨邦”）20%的股权。
本次交易完成后，美味鲜将持有厨邦100%的股权，厨邦将成为美味鲜的全资子公司。但考虑到朗天慧德公司曾向公司递交函件，要求终止本次股权转让等，僵尸赛车修改器本次股权转让存在协议对方不能正常履行约定的风险。
资料显示，此次交易涉及的厨邦和美味鲜正是中炬高新旗下的两大调味品品牌。翻看公司财报，调味品方面的收入为中炬高新业绩贡献巨大。
招商证券研究报告指出，公司2018年四季度实现归母净利润1.27亿元，同比增长29.2%，泡泡战士散弹技巧扣非后归母净利润1.04亿元，同比增长22%，盈利能力同比继续提升，其中预计调味品仍在持续受益于生产及经营效率的提升，实现盈利能力的稳步改善。
对于此次交易的影响，格斗小战象中炬高新在公告中指出，自公司第九届董事会产生以来，进一步明确了聚焦主业这一发展战略。而厨邦公司更是公司健康食品主业发展的主要载体。通过本次收购少数股东股权，厨邦公司将成为美味鲜公司名下100%持股的全资子公司。
一方面，健康食品产业的全部投资均来自于中炬高新，特种兵对攻更有利于产业的统一布局，协调发展，为健康食品主业的持续健康增长奠定了坚实的基础；另一方面，厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东，能有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率，为全体股东创造更大的价值。
各家券商研报均指出，公司短期仍需聚焦酱油产品，加快渠道扩张，品牌力争从第二梯队跃迁。在此基础上，以资本运作方式作为补充，兼并收购品类优势互补企业。
值得注意的是，今日晚间，上交所关注到了此次交易并火速下发问询函要求补充披露多项内容。
根据中炬高新披露的公告显示，交易各方已签署股权转让协议，2019年1月30日，交易对方朗天慧德未经公司同意自行撕毁协议，并向公司递交了股权转让终止函。有员工未经公司授权签署了终止合同、另行洽谈等内容的会谈纪要。中炬高新表示对会谈纪要不予认可，要求对方继续履行股权转让协议。
对此，上交所要求中炬高新补充披露公司签署股权转让协议的时间，上述协议签署及后续进展的信息披露义务履行情况；签署会谈纪要的相关公司员工的具体人员、职位，以及是否需要经过公司授权；并结合上述情况，说明股权转让协议、朗天慧德向公司出具的股权转让终止函、会谈纪要等文件是否具有法律效力。
另外，根据公告，厨邦公司以资产基础法形成的评估值为6.04亿元，以收益法形成的评估值为25.28亿元。本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论，厨邦公司20%股权的交易作价3.4亿元。
对比，上交所要求中炬高新结合同行业可比公司、可比交易和标的资产情况，说明本次交易定价的合理性。
来源：证券时报
