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价值9.13亿 软控股份零对价转让实控权 瓜子二手车借壳上市？| 公司汇
目前，软控股份总市值仅56.88亿元人民币，而瓜子二手车母公司车好多集团的投后估值却逾90亿美元
《投资时报》研究员 余飞
15.56%的表决权，实际控制人零成本对价。尽管这只是一家总市值仅为56.88亿元的上市公司，但“天降馅饼”般的交易多少还是令市场狐疑。
以主打“超级轮胎”新材料一度成为焦点的软控股份有限公司（002073.SZ，下称软控股份），日前发布公告称，鲍文反应序列其控股股东、实际控制人袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司（下称西湾软件）签署了《表决权委托协议》。根据上述协议，袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股，占公司总股本的15.56%的表决权委托给西湾软件行使。
这也意味着西湾软件以零成本对价获得了软控股份对应的表决权，并且直接带来后者实际控制人的变更。
事出反常为妖，这笔交易理所当然引来监管机构关注。据悉，深交所相关关注函中要求上市公司详细说明本次交易的背景，以及袁仲雪通过委托表决权方式转让公司控制权的原因。
《投资时报》研究员发现，按照协议规定，软控股份的实际控制人将变更为杨浩涌和其岳父李兆年。而现年45岁的杨浩涌，正是瓜子二手车及拥有包括毛豆新车网、PP租车等业务在内的车好多集团的CEO。
公开资料显示，永泽江里菜2015年4月杨浩涌创办的赶集网与姚劲波创办的58同城合并。同年9月，其以个人投资者身份6000万美元投资瓜子二手车，并在随后的4年中逐渐将其打造成为该一市场的主力玩家，一句“没有中间商赚差价”的广告语，更是通过高频度广告投放广为人知。今年2月28日，由瓜子二手车起家的车好多集团宣布接受软银愿景基金15亿美元投资，估值由此超过90亿美元。而在此前，该集团已接受过6轮累计20亿美元的融资。
值得注意的是，无论是58同城（WUBA.N）还是作为主要竞争对手的优信二手车（UXIN.O）均已在美国上市，但杨浩涌的资本市场之旅却并不顺遂。同时亦有消息称，僵尸赛车修改器软银方面15亿美元投资在首期只到位3亿美元，而半年后第二笔3亿美元的到位则附有特定条件，至于剩下9亿美元实际是以折扣价收购瓜子老股东股份。
市场分析人士指出，双方很可能在经营业绩以及能否上市上存有对赌条款，因此，瓜子二手车通过控制软控股份谋划借壳上市为大概率事件。不过，在二手车电商普遍深陷亏损、新车业务、租车业务亦受到大环境冲击的行业境况下，瓜子二手车想得到二级市场投资者认可绝非易事。
以优信二手车为例，截至美东时间8月15日，其2.46美元/ADS股价表现仅对应7.22亿美元总市值，泡泡战士散弹技巧较52周高点已蒸发75.1%。
零对价拿到控制权
从西湾软件的股权结构中可以看出，其控股股东为青岛西湾不大企业管理有限公司，持股比例为75%。而在后者的股权架构中，杨浩涌持股20%，其岳父李兆年持股80%，同时亦为公司法人。
根据《表决权委托协议》约定，现软控股份的实际控制人袁仲雪未来将不再行使股东表决权，不再以股东身份对上市公司产生任何影响。而西湾软件有权依据其自身判断独立行使受托股份的表决权，无需征得袁仲雪同意。
在公告协议中，软控股份和西湾软件的委托权转让没有任何对价。以8月16日午盘的股价计，该笔交易价值9.13亿元人民币。李兆年、杨浩涌作为一致行动人也借此成为软控股份的新实际控制人。
从协议当中看出，委托权利基本已经涵盖了除收益权之外的所有股东权。如召集、召开及参加股东大会的权利；向股东大会提交各类议案的提案权；行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；行使股东大会审议各项议案的表决权，并签署相关文件；其他与股东表决权相关的股东权利。
根据双方协议，表决权委托期限从协议生效之日起至袁仲雪持有股票比例降低至6%之日，最长不超过18个月。
对于这份表面看来“白送”的午餐，深交所表示“高度关注”，并要求软控股份认真核查并详细说明问题。
深交所提出，软控股份要说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。若有对价支付安排，需说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排，说明无对价支付情况下，袁仲雪委托表决权的原因及合理性，以及是否存在后续股权转让等。
对于委托权受让方的西湾软件来说，自然也有不少疑问需要说明。关注函要求西湾软件结合自身目前情况，说明获得上市公司控制权的目的，实现对上市公司控制的方式，后续具体安排，包括进一步增持上市公司股份的计划和增持资金来源。
瓜子为上市铺路？
相关公告显示，杨浩涌曾任赶集网总裁，现任车好多旧机动车经纪（北京）有限公司执行董事、山行创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）创始合伙人、瓜子有限公司董事，青岛西湾不大企业管理有限公司监事、青岛西湾不大软件服务有限公司董事。
据悉，车好多集团目前旗下拥有瓜子二手车、毛豆新车、瓜子养车、车速拍四大主力品牌，瓜子金融、车好多保险、瓜子租车三大协同业务，对外宣称可为用户提供新车、二手车交易服务、汽车金融、售后保障、汽车维修保养等全产业链服务。
同时，根据软控股份8月10日公告的详式权益变动报告书显示，西湾软件在符合相关法律法规的前提下计划通过大宗交易方式在未来六个月内受让袁仲雪持有的软控股份不超过2%的股权。
也正因为瓜子二手车此前的品牌效应，杨浩涌将成为软控股份实际控制人的新闻才引起市场的广泛关注。然而，无论是“吃瓜子群众”还是深交所，仍有诸多疑惑需要解开。比如，为何看中软控股？数据显示，2018年该公司净利润为-3.13亿元，同此下降440.22%，而在2016年，其全年净利更为-7.71亿元。又比如，袁仲雪真的愿意在零对价情形下交出实控权吗？双方会否存在其它桌底交易？
最重要的一点，为何西湾软件要采取先拿到控制权，再通过大宗交易受让股权的方式？毫无疑问，这一超常规作法势必遭致监管方的“垂青”。
有分析指出，这或许是一种无奈之举，与二手车电商目前自身的资金境况有关。据业内人士表示，二手车电商目前普遍资金紧张。如瓜子二手车的同行人人车，日前就被媒体报道称因资金问题出现裁员，且比例高达60%。同时，2019年新车市场的不景气甚至会对二手车市场构成降维打击。
而二手车几大主要玩家的广告营销投入却依旧不斐，基本占据了国内电视广告的黄金时段与线下黄金地段。有报道称，瓜子、人人车、优信等的年广告投入均达到十亿人民币级别。
一位投资界人士表示，二手车电商仍然是烧钱和高风险的游戏，模式是融资、烧钱、抢市场、再融资。这种高风险和融资相互助推的行为，应该交由一级市场来完成，而不应通过A股上市公司传导入二级市场。
