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独家调查|金科股份巨额财务资助 疑大股东与高管合谋掏空上市公司
《财经》新媒体 高素英 王婧雅/文 舒志娟/编辑
尽管资本严寒下房地产行业的融资成本越来越高，但是有的房地产企业却不顾自身高负债困境，将公司上百亿资金用于财务资助，甚至一些是无息资助。继上次因巨额资助被深圳证券交易所问询不足半年时间，金科股份（000656.SZ）再次发布不超过16.14亿元的财务资助公告。12月12日晚间，金科股份独立董事姚宁对此提出质疑，其发布独董意见称，再次提交类似议案且扩大资助规模，同时并没有增加有效的风险控制手段，此项议案将有可能造成监管机构对上市公司的新的问询甚至合规审查，也将有可能进一步引发不利于上市公司稳定的舆情，有损上市公司中小股东利益。
一方面是不断高利融资，一方面却把巨额资金无息资助出去，其背后动机令人匪夷所思。《财经》新媒体记者调查发现，金科股份（000656.SZ）在一年多时间内，对参股公司、子公司、项目公司财务资助金额高达近三百亿元，占净资产率的80%以上。然而被外界看似“不差钱”的金科股份，今年却发行各种债券总规模达74.7亿元，最高票面利率高达8.06%。
值得注意的是，无息巨额财务资助公司涉及现任高管联合成立的合伙企业对外所投资的公司、大股东投资公司背后的股东所投资的公司。一家被称为员工跟投公司的天津金福顺企业管理合伙企业（下称“金福顺”）其股东由金科股份董事局大大蒋思海、副总裁兼财务负责人李华等的8位高管组成。其中被金科股份财务资助的公司金福顺有的是直接投资，有些是通过股权变更后悄然进入，金科股份并未做信息披露。更为关注的是，有些巨额资助的公司成立时间比较短、盈利能力比较差，而背后股东组成与大股东投资的公司股东有着一定的关系。
北京工商大学投资者保护研究中心执行主任张宏亮认为，金科股份的高管作为公司实际控制人联合大股东，利用上市公司平台把巨额资金免息或低息资助自己组建公司参股的企业，重力怪侠怎么解锁占用了上市公司资金，尤其是在行业融资困难的情况下。这样行为已经形成事实上的利益输送，也是掏空上市公司的做法。按照有关规定，这种曲线进入的方式已经形成关联交易，损害的将是广大中小股东的利益。
高管合伙企业占用上市公司资金 关联交易未披露
近日《财经》新媒体记者梳理金科股份公告发现，自2017年7月至2018年12月13日，金科股份共发布对外财务资助报告18份，涉及其参股公司、子公司、项目公司股东等多达70多家，涉及金额近三百亿元，其中有13家公司先后进行了两次财务资助。
然而金科股份2018年三季报数据显示，公司总资产为2078.64亿元，总负债为1742.62亿元，净资产为336.02亿元。如上述涉及金额全部发生，财务资助金额将占到金科股份净资产80%以上。
在房地产行业融资的寒冬，能够在短短一年多的时间内，将上市公司如此巨额的资金用来资助60多家公司，甚至有些财务资助涉及的公司营收为0，净利润为负的企业也能获得数亿的资金资助，这在业界实属罕见。为何如此大规模的财务资助能顺利通过大股东与管理层双方共同认可？这背后又隐藏着怎样的秘密？
在众多财务资助企业中，有两家企业颇为引人关注。其中一家是天津海纳万塘房地产开发有限公司（下称“海纳万塘”），今年9月20日金科股份发布公告称，通过全资子公司天津金科滨生置业有限公司与天津滨海时尚置业有限公司向其增资，同时提供财务资助4亿元作为日常经营资金，期限不超过3年且无息。金科股份称，公司持有海纳万塘50%的股权、滨海置业持有其50%的股权。
然而根据天眼查显示，天津金福顺企业管理合伙企业（下称“金福顺”）、天津金和顺企业管理合作伙企业（下称“金和顺”）、天津金渝未来企业管理作企业（下称“金渝未来”）却分别持有海纳万塘0.06%、0.32%、0.68%的股权。
另一家财务资助的公司为嘉善天宸房地产开发有限公司（下称“嘉善天宸”），2017年9月30日金科股份公告称，对其提供不超过4.5亿元的财务资助，利率参照市场情况并与其他股东协商确定。公司全资子公司苏州百俊持有嘉善天宸51%的股权，上海旭辉企业管理有限公司（下称“上海旭辉”）持有其49%的股权。
然而记者调查了解到，原始人玩坚果2018年1月22日，嘉善天宸投资人进行了变更，增加了金福顺、天津金凯鑫企业管理合伙企业；2018年10月8日，对投资人（股权）备案进行变更，增加了金和顺。
《财经》新媒体记者发现，上述金科股份资助的两家公司中股东均出现了金福顺。根据天眼查显示，金福顺股东组成全部是金科股份的高管，其中包括，董事会大大蒋思海出资1亿元，占股15.15%，联席总裁方明富和王洪飞、副总裁兼财务负责人李华、副总裁兼董事会秘书刘忠海、董事周达、罗亮以及职工董事周达，分别出8000万元，均持股12.12%。此外，重庆金同辉企业管理有限公司（下称“金同辉”）也为金福顺的小股东，而陈刚和方明富为金同辉的股东。
令人疑惑的是，金福顺的注册时间为2017年10月16日，短短一年多的时间，却投资了17家公司，几乎都是房地产企业。最为蹊跷的是，一些在金福顺成立之前的公司，均是通过股权转让的方式让其成为小股东，而转让方不管是成都市江龙投资有限公司，还是金科苏州百俊房地产开发有限公司均是金科控股子公司投资，但是这样的关联交易并没有披露。
事实上，自2015年3月20日起施行的《主板上市公司规范运作指引》第7.4.5条规定明确了上市公司对外提供财务资助明确禁止的对象，具体包括董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人。
值得注意的是，与金福顺同样出现在这17家公司的还有一家名为金和顺企业管理合伙企业（下称“金和顺”），该公司为金科股份员工跟投平台公司，其股东为全雄明和重庆金浩源企业管理有限公司。全雄明曾任金科集团总裁办主任，现任内江金科总经理。
从金科股份发布的公告不难看出，富豪传奇登陆器2017年9月30日和2018年3月10日，金科股份先后两次向金和顺公司进行财务资助，金额分别为不超过2亿元和1.73亿元，后一笔为追加资金，时间长达3年，年利率参照市场情况并与项目公司所有股东协商最终确定。
对于这起财务资助，金科股份表示，控制的并表项目公司可将暂时性闲置资金按股权比例借予各方股东。其中，包括对项目公司股东金和顺提供财务资助。
值得注意的是，金科股份对于员工跟投平台公司的资助并非金和顺一家，还包括天津金耀辉企业管理合伙企业 （下称“金耀辉”）、金渝未来、天津金凯鑫企业管理合伙企业 （下称“金凯鑫”）、天津金皇未来企业管理合伙企业（下称“金皇未来”）、天津金泰鼎企业管理合伙企业 （下称“金泰鼎”）、天津金泰辉企业管理合伙企业 （下称“金泰辉”）、天津金丰未来企业管理合伙企业（下称“金丰未来”）、天津金骏未来企业管理合伙企业（下称“金骏未来”）以及天津金致企业管理合伙企业（下称“金致”）。
根据金科股份公布的《员工跟投房地产项目公司管理办法》（下称“管理办法”），其在第十五条中明确规定，公司不为跟投员工投资人的跟投资金提供贷款以及任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保。那么金科股份是否为跟投员工投资人提供财务资助呢？
2017年9月30日，金科股份发布公告称，金科股份控制的并表项目公司将为金和顺、金耀辉等上述8家公司提供不超过36个月、共计余额不超过 4.9 亿元的财务资助。而到2018年3月10日，金科股份再次为这8家公司进行追加财务资助，并对金骏未来、金致提供财务资助。共计对上述10家公司提供期限不超过36个月、合计不超过6亿元的财务资助余额。这10.9亿元的年利率参照市场情况并与项目公司所有股东协商最终确定。
此外，记者还注意到，《管理办法》第十六条规定，跟投员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投资一个跟投项目。
然而上述10家有限合伙企业中有6家投资了多家公司。天眼查显示，金和顺对外投资43家公司，金耀辉对外投资9家公司、金渝未来对外投资7家公司、金凯鑫对外投资13家公司、金泰鼎对外投资2家公司、金泰辉对外投资8家公司。
业内人士认为，作为拥有控制权和决策权的上市公司高管和大股东，大量占用上市公司资金的合谋行为，将给公司带来巨大的财务风险，而作为高管向自己的合伙企业免息提供巨额财务资助的做法，也是掏空上市公司的做法。按规定，这种做法上市公司应该进行信息披露，数独原始版先对一些公司进行财务资助，后通过股权受让的方式让高管公司进入，金科股份有意避开信息披露环节。但这种行为已经是关联交易，中小股东应该参与表决。如果没有进行信息披露，一旦产生风险，侵害的将是中小股东的利益。
融资成本高企 巨额财务资助遭问询或有隐情
对于高管成立的公司和员工跟投公司入股的项目公司进行财务资助，只是金科股份对外众多资助的一部分。仅2018年，金科股份共为参股公司、项目公司股东、房地产项目公司进行无息借款共计17次，涉及金额约为41亿元。
截至 2018 年 11 月末，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为 73.32亿元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过 50%的控股房地产项目子公司）提供财务资助余额为 72.1亿元，公司控股房地产项目子公司对其股东提供财务资助余额为 1.22亿元。
然而在房地产市场进入冬天，各房企都在拼命回款，打折促销不断上演的今天，企业的现金流已经成为企业实力比拼的关键指标。但是金科股份却将部分巨额资金无息资助给参股公司、项目公司股，此举引起众多中小股东的不满。尤其将巨额资金资助给控制力弱的项目公司的同时，还在不断发行高息债券融资。
《财经》新媒体记者注意到，截至12月4日，今年金科股份发行一般公司债、私募债、超短期融资债券共6笔，总规模达74.7亿元，最高票面利率高达8.06%，金科股份的融资成本正在逐步提高。
让业界感到疑惑的是，除了发行公司债券融资外，巨额资助的资金从何而来？是否为自有资金？从金科股份2017年的年报不难看出，其经营活动产生的现金流量净额为-84.86亿元，同比2016年下降了253.9%；而投资活动产生的现金流量净额为-99.02亿元，同比下降了75.23%；而到2018年上半年，其经营活动产生的现金流量净额为35.34亿元，而投资活动产生的现金流量净额为-44.59亿元；截止今年三季度，经营活动产生的现金流量净额为17.18亿元，环比下滑51.358%。虽然1-9月份业绩大幅提升，但24亿元的净利润仍不足资助资金的1/3。
雪上加霜的是，在融资成本水涨船高和自身现金流并不充裕的情况下，金科股份高企的负债也不容乐观。金科股份2018年三季报显示，金科股份总资产为2078.64亿元，总负债为1742.62亿元，资产负债率为83.83%。截止今年10月末，金科股份合并口径下借款余额为838.55亿元，较2017年末借款余额增加161.39亿元，增加金额占2017年末经审计的净资产的72.16%，财务费用十分沉重。
在自身负债高企、融资成本居高不下、经营活动产生的现金流量出现下滑的情况下，金科股份对外的财务资助仍显“慷慨”。今年7月6日，金科股份发布《关于对项目公司股东提供财务资助的公告》，公告内显示金科股份为嘉兴宝泰投资合伙企业、上海弘久实业集团有限公司、嘉兴茂凯投资合伙企业、上海旭辉企业管理有限公司合计提供不超过8.4336亿元不计息财务资助。
7月7日，深交所针对此次财务资助发出问询函，要求金科对其给项目公司股东提供财务资助一事做出详细解释。深交所在问询中提到，“向各股东提供的资金是否为项目的预售回款资金”，金科股份对此表示，项目公司向各股东提供的资金不全为项目的预售回款资金。
记者注意到，嘉兴宝泰投资合伙企业（下称，嘉兴宝泰）及嘉兴茂凯投资合伙企业（下称，嘉兴茂凯）2018年1-6月实现营业收入0万元，净利润0万元。上海弘久在2017年全年的营业收入0万元，利润总额-277.15万元，净利润-277.15万元；上海旭辉2017年负债总额为27.07亿元，资产负责债率为93.89%，当年净利润仅有939.54亿元。
那么金科股份为何对盈利极差的公司进行免息巨额财务资助呢？这不免让人疑惑。
根据金科股份回应深交所的问询函显示，与上海旭辉成立的项目公司为嘉善百俊房地产开发有限公司（下称“嘉善百俊”），该公司股东还包括金和顺、金凯鑫，2018年1-6月实现营业收入11.18万元， 利润总额-254.59万元，净利润-190.95万元。
然而在12月12日晚间，金科股份再次对上海旭辉进行无息财务资助0.6亿元，期限2年。此外，还资助众多公司，总金额达16.14亿元。其中也包括金和顺、金福顺、金耀辉持股的重庆南锦联房地产开发有限公司，而这家公司于2018年2月28日新成立。
对于上述资助，金科股份独立董事姚宁发布独董意见称，“本次议案内容与前次深交所问询的议案内容基本一致，且涉及的资金规模大大高于前次议案规模。再次提交类似议案且扩大资助规模，同时并没有增加有 效的风险控制手段，此项议案将有可能造成监管机构对上市公司的新的问询甚至合规审查，也将有可能进一步引发不利于上市公司稳定的舆情，有损上市公司中小股东利益。”
虽然金科股份表示，公司及其董监高与公司不存在关联关系。但《财经》新媒体记者细梳理发现，上海旭辉除了是嘉善百俊的股东之外，也同样是嘉善天宸的股东。而公众所不知道的是，嘉善天宸在获批4.5亿元的财务资助后不足四个月的时间，金科股份高管合伙企业金福顺，也通过股权变更成为其小股东。
北京工商大学商学院教授王峰娟认为，这是一种关联交易非关联化的做法，操作方式比较隐蔽。由于金科股份高管合伙企业与上海旭辉有股权上的合作，已经形成了关联交易，而在没有关联交易的公司里继续进行财务资助的做法，说明彼此之间有一种潜在的联系。那么把巨额资金借给盈利能力很差的公司，也存在着一种潜在的风险，一旦资助不能收回，对中小股东带来的将是巨大的伤害。
巨额财务资助背后牵出大股东 金融收益远超上市公司
值得关注的是，金科股份对嘉兴宝泰、嘉兴茂凯分别提供2.56亿和3.84亿巨额免息财务资助，其背后有着更为复杂的利益关系。而一系列极为隐蔽的关联交易非关联化的做法，则牵出了大股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（下称“金科控股”）及金科股份前董事局大大黄红云。
金科控股作为金科股份股东目前持有上市公司14.20%股份，黄红云作为股东持有金科股份10.98%股份。而黄红云和陶虹遐（前妻）持有金科控股100%股份。目前金科控投对外投资公司有10家，其中包括4家金融公司，分别是深圳市瑞海基金管理有限公司、重庆财聚投资有限公司（下称“重庆财聚”）、重庆金科资产管理有限责任公司、重庆融鼎融资担保有限公司。
《财经》新媒体记者调查了解到，金科控股在深圳市瑞海基金管理有限公司（下称“瑞海”）股比为55%、盈创投资管理有限公司（下称“盈创”）占股30%，张明杰和宗书声分别占有7.5%，而盈创背后的大股东是民生置业有限公司（下称“民生置业”）。
那么看到金科控股进入金融市场的举动，不得不关注到嘉兴宝泰和嘉兴茂凯这两家企业。金科股份为何对这两家净利润和营业额为0的企业投入6.4亿元的无息巨额财务资助呢？
记者调查发现，嘉兴宝泰成立于2016年3月16日，其股东有民生加银资产管理有限公司（下称“民生加银”）、深圳中民资本管理有限公司、北京长融和银投资管理有限公司、中航信托股份有限公司。其中民生加银的股东为民生加银基金管理有限公司（51%）、民生置业有限公司（24.5%）。
嘉兴宝泰与金科控股合资投资的项目为柳州金明柳房地产开发有限公司（下称“柳州金明”），这也是嘉兴宝泰成立后唯一投资的项目。不过这家注册资本2.9亿元的公司，在注册成立两年的时间内并没有任何投资，直到2018年5月16日，股权变更显示成为嘉兴宝泰成为柳州金明的股东。然而2018年7月6日，也就是嘉兴宝泰进入柳州金明才一个多月的时间内，就获批了2.56亿免息巨额资助。
而另一个同样值得关注的公司是嘉兴茂凯，背后股东组成与嘉兴宝泰完全一样。其与金科控股合资投资的项目为重庆金科汇茂房地产开发有限公司（下称“金科汇茂”），直到2018年7月26日，金科汇茂的股权变更上才新增了嘉兴茂凯。而其却在此前就获得金科股份高达3.84亿巨额免息财务资助。
从以上不难看出，嘉兴宝泰和嘉兴茂凯背后股东均有民生置业的影子，而黄红云所控制的金科控股所投资的瑞海，背后也出现了民生置业的身影。是纯属巧合，还是另有目的，不得而知。但是不能否认的是，这种看似非关联交易似乎说明了巨额免息进行财务资助的意图。
金科股份一边为控股、参股、项目公司进行无息财务资助，另一边黄红云的金科控股却向上市公司全资子公司进行有息借款。今年3月29日，金科股份发布公告称，金科控股拟向金科股份全资子公司重庆金科房地产开发有限公司提供总额不超过人民币8亿元的信用借款，借款期限不超过1年，借款年利率为8.6%。
而黄红云在金融市场的举动也颇引人关注。在金科控股投资的4家金融公司中，重庆金科资产管理有限责任公司格外显眼，该公司对外投资共涉及4家公司且均为金融公司。包括重庆金科股权投资基金管理有限公司，投资金额2000万元；红笛基金管理（深圳）有限公司，投资金额1000万；重庆弘富一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额6000万；北京东方国狮投资基金管理中心（有限合伙），投资金额2000万。
与此同时，重庆财聚对外投资9家公司中包括4家金融公司，分别是重庆市金科商业保理有限公司，出资1.1905亿元；重庆市金科金融保理有限公司，出资1.3095亿元；重庆弘富一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资3800万元；重庆两江新区科易小额贷款有限公司，出资6.11亿元。
记者粗略估算，仅针对上述所有金融公司认缴金额，黄红云家族已花费38.955亿元。此外，金科控股的官网显示，该公司主要业务分为科易小贷、金科保理、金科资管、邻客钱包。其中，科易小贷为重庆两江新区科易小额贷款有限公司的主营业务。官网显示，该公司总资产20亿，实现投放200亿，累计收入15亿、利润近10亿。
从天眼查可见，金科控股关联公司风险有408条，其投资的重庆融鼎融资担保有限公司当前被法院列为失信被执行企业。而重庆财聚所投资的重庆两江新区科易小额贷款有限公司，更是因为民间借贷、金融合同借款纠纷等引起上百件法律纠纷。
尽管如此，在全国工商联发布“2018中国民营企业500强”中，2017年金科控股营收705.86亿元排名第77位，而金科股份2017年公司营收347.58亿元。这意味着，金科控股是金科股份营收的两倍。
黄红云为何钟爱金融公司？用在金融公司的资金究竟从哪获得？事实上，黄红云家族对资本的狂热可追溯至2014年，昔日在二级市场中，黄红云家族曾有过一次大规模套现。根据Wind数据，2014年至2015年期间，黄红云家族曾通过二级市场疯狂减持套现。《财经》新媒体记者不完全统计，黄红云、陶虹遐（前妻）、黄斯诗（之女）、黄一峰（其弟），重庆金科股权投资基金管理有限公司）、黄洪英（其姐妹）共计套现35.43亿元。更多金融公司投放的资金从何而来，不得而知。
与金科控股风声水起的业绩相比，金科股份对外巨额的担保也给公司增加了潜在的风险。公告显示，截止2018年9月末，公司对参股公司提供的担保余额为87.75亿元元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为554.44亿万元，合计担保余额为642.19亿元，占本公司最近一期净资产的324.85%，占总资产的40.81%。
对于金科股份对外的无息巨额财务资助行为，王峰娟认为，这种行为不符合上市公司全体股东的利益，选择资助一些没有营业收入和净利润为负的公司这本身就有问题，上市公司完全可以选择收益好、前景广阔的项目。尤其是对于参股公司来说，上市公司出巨额资助，其他股东也应该出具相应的资金，但在一些项目里没有看到其他股东出资，这对上市公司所有的股东来说并不公平。此外，由于一些巨额资助是免息，这里面就存在着机会成本，即使资金能够回收回来，也可以因为三四年的时间而错失了更好投资其他项目的机会，侵害的将是中小股东的利益。
（《财经》新媒体记者 宋金煜对本文亦有贡献）
