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21世纪经济报道 陶力，秦元舜 上海报道
收购安世，正是由于闻泰不满足于为品牌商代工手机，选择进军半导体产业链的上游，以期提高自身对于品牌商的议价话语权。
11月7日，闻泰科技在上海证券交易所举行重大资产重组事项说明会。闻泰科技方面表示，傲气仙宗计划通过发行股份及支付现金的方式收购安世集团所有GP和LP份额，交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权。据悉，目标公司安世集团估值高达347亿元，而根据收购案设计，闻泰科技共需支付251.54亿元。
“这是水到渠成的选择，并购安世集团能够帮助闻泰拓宽护城河，大幅提高盈利能力。”闻泰科技董事长兼总裁张学政在媒体说明会上表示，闻泰科技的客户为国际知名的电子品牌厂商，产品包括智能手机、IOT、笔记本电脑等。安世半导体所生产的电子产品部件，水枪版合金弹头可广泛用于上述产品。另一方面，闻泰科技也在开拓汽车电子芯片领域，借助安世的渠道，能够顺利进入欧美、日韩的相关市场。
闻泰科技此次收购筹谋已久。闻泰科技于4月17日起A股停牌，随后对外披露了此次重组的预案。10月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于闻泰科技股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》。10月24日，闻泰科技发布收购预案，高达250亿元的收购金额在业界一石激起千层浪。
“安世半导体原先是恩智浦的产品事业部，全球前五的标准器件供应商。闻泰科技收购安世在半导体业界看来就像‘蛇吞象’。”一位不愿具名的行业内人士接受21世纪经济报道记者采访时表示，他认为，魔域海盗熊猫闻泰科技是国内最大的手机ODM（原始设计制造商）公司。之所以收购安世，正是由于闻泰不满足于为品牌商代工手机，选择进军半导体产业链的上游，以期提高自身对于品牌商的议价话语权。
250亿资金从何而来？
闻泰科技是否具备收购安世的实力，在业内备受质疑。10月30日，闻泰科技发布2018年第三季度报告，在连续亏损后，第三季度单季收入达到55.8亿元，超过了上半年营收总和。财报数据还显示，目前公司的总市值达194亿元，美眉草莓糕资产净额为35.39亿元。
根据安世集团的股权结构，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份。因此，闻泰科技必须先收购合肥裕芯的股份。此前的收购预案显示，闻泰科技在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资67.05亿元，本次交易拟支付对价为184.49亿元，合计251.54亿元。
显而易见的是，闻泰科技的净资产低于收购拟出的资本额度。在高杠杆情况下，资金缺口成为行业普遍关注的焦点。10月初，上交所发出问询函，要求其说明收购资金来源等问题。11月1日，闻泰科技公告则显示，今年5月第一批款57.175亿元已支付，剩余转让款项约57亿元仍未按时支付。
“为了满足收购交易的资金需求，闻泰科技拟通过银行借款和第三方筹资基金的方式来融资50亿元。”华泰联合财务顾问张辉向21世纪经济报道记者透露，闻泰科技此次收购中，银行贷款资金不少于40亿元，通过第三方筹集资金不多于10亿元，且公司已经与国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、肥东产投等投资方签署了意向性的协议，如果资金方程序履行完成，闻泰科技不会存在资金的缺口。
随着银行借款与筹集资金的流入，闻泰科技集团资产负债率也显著提升。截至6月底，公司资产负债率已达75.52%，如果收购完成，资产负债率或将升至81%。“由于并购借款的增加，公司的资产负债率确实有一定幅度的上升。但是交易完成后，随着闻泰科技集团逐步偿还贷款的本金，资产负债率也将逐步下降。”闻泰科技财务总监曾海成回应。
偿还能力引争议
值得注意的是，闻泰科技通过高额借款填补收购资金漏洞，带来一定的偿还风险。根据收购预案披露，闻泰科技预计5年内还清境内50亿元并购借款，还款来源为上市公司的盈利和目标公司的盈利分红。闻泰科技2017年实现的净利润为3.35亿元，2018年前三季度亏损1.61亿元。而安世集团2016年和2017年净利润为8.03亿元和8.19亿元。此外，安世集团还背负借款38.87亿元。
“不考虑安世集团借款的情况下，闻泰全部并购借款需要10年偿还完毕。如此高额举债收购目标公司，步子迈得还是有点大。”上述行业人士表示，闻泰科技草案中5年还清的计划，则每年需偿还超过20亿元的本金。从两家公司的盈利状况看，目前闻泰科技很难具备这样的偿还能力。而一旦延长偿还年限，又会面临半导体市场反复波动的周期风险。
另一方面，全球半导体行业的周期性波动，也为此次收购蒙上一层阴影。8月9日，摩根士丹利将美国半导体产业股票评级从“与大盘同步”下调最低级别“谨慎”。8月10日，高盛将芯片龙头股英特尔评级下调至“卖出”。摩根士丹利给出的美国芯片股下半年EPS中位数较平均预期低了2%，2019年降低了4%。
“在不同领域里面，半导体的周期发生了，有些领域可能会受到影响，但是安世的产品横跨汽车电子、通讯手机、家用电器等领域，应用的范围非常广泛。在广泛的范围中，抗周期波动的能力是很强的。”安世半导体董事张新宇则对于闻泰科技此次收购持乐观态度，他认为，2018年全球半导体的增长趋势将保持不变，闻泰科技仍将实现稳定盈利。
虽然短期内面对较大挑战，但从产业角度看闻泰收购安世依旧利大于弊。中国手机联盟秘书长王艳辉向21世纪经济报道记者表示：“近几年大陆资本频繁进行国际并购，清芯华创19亿美元收购OmniVision、武岳峰资本7.3亿美元购得ISSI等。与自主研发不同，并购可以得到成熟的产品线、技术团队，还包括相关的专利等核心技术。”
（编辑：周开平）
