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子公司拟5.7亿购“失信人”名下办公楼 山东路桥称有限制条款防范风险
每经记者 彭斐每经编辑 陈俊杰
一家上市公司购买新的办公楼无可厚非。不过，如果标的资产存在一系列瑕疵，难免会引起监管方的注意。
8月13日，深交所公司管理部向山东路桥（000498，SZ）下发关注函，青岛商务管理学院要求山东路桥就拟购买失信被执行人山东润阳置业有限公司（以下简称润阳置业）开发的晶石中心A栋房产相关事项进行补充披露。此前，山东路桥于8月1日披露，公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称路桥集团）拟购买上述资产作为新的办公场所，房产总价5.7亿元。不过，作为标的资产，晶石中心A栋存在被查封、抵押及销售等权利限制情形。《每日经济新闻》记者在现场走访时获悉，该办公楼在2015年初即已封顶，但至今工程仍未完全竣工。
对于交易中存在的风险，山东路桥方面称，青铜装饰锤交易过程中设置了一些包括分期付款等在内的限制条款，对方（润阳置业）也能消除掉（被查封、抵押及销售等权利限制情形），他们也是奔着这个要求去做的。
标的封顶3年未交付
在8月初披露子公司欲数亿元购买办公楼后，因交易对方存在的瑕疵，山东路桥收到了深交所的关注函。
《每日经济新闻》记者获取的“公司部关注函〔2018〕第166号”显示，山东路桥2018年8月1日披露《关于子公司购置办楼的告》，拟购买失信被执行人润阳置业开发的晶石中心A栋房产，且标的资产存在被查封、抵押及销售等权利限制情形。
因上述情形，深圳证券交易所公司管理部对此表示关注，libido独占欲请山东路桥及相关方就相关事项进行核查并进行补充披露。
8月13日，记者联系山东路桥相关人士，对方表示“涉及了消除瑕疵的条款，在公告里已经有披露，交易所可能认为不够充实，提示公司要做这方面的工作。”
8月1日，山东路桥发布公告称，为公司经营发展需要，公司全资子公司路桥集团拟购买位于济南市经十路东首北侧（燕山立交桥西500米路北）晶石中心A栋（备案名称润阳科技技术大楼）作为新的办公场所，枯木巨魔的牢笼其中地上建筑面积约3.3万平方米，车位320个，房产总价5.7亿元。
值得注意的是，虽然在2015年1月即已封顶，但该项目的交付时间迟迟未有定论。8月13日中午，《每日经济新闻》记者在标的资产所在区域走访时看到，承建方打出的牌子显示该楼名为“润阳科技大楼”，目前主体工程已经完工。
记者注意到，标的位于济南市核心商业区域，其东侧是济南市CBD区域。一位当地房产中介透露，该区域的办公楼售价在1.5万元/平方米左右，车位15万、16万元/个。
以该价格计算，标的资产的价格约为5.45亿元。“考虑到房价波动，以及区域位置，5.7亿元的价格还算合理。”上述中介人士说。
记者注意到，在8月13日的关注函中，深交所要求山东路桥说明标的资产各部分面积、单价及对应价值，结合所在地区可比资产、可比交易情况，说明本次交易定价的依据，是否公允、合理。
交易对方为失信被执行人
“董事会在甄选的时候有其他选择，最终选择这个位置，也符合我们的实际情况。”山东路桥一位人士向《每日经济新闻》记者表示。
山东路桥在公告中称，公司生产经营规模不断扩大，人员不断增加，购买标的资产以满足公司办公需要。此外，标的位于济南市核心商业区域，有利于提升公司形象和资产的保值增值。
不过，在8月1日的公告中，山东路桥也披露，润阳置业现为失信被执行人。记者梳理发现，在2015年至2017年由济南市历下区法院判决的三起民事诉讼中，身为被告的润阳置业对法院判决全部未履行。
针对选中的，但又存在瑕疵的标的，山东路桥表示，公司采取了分期付款、首期购房款通过监管账户支付、要求交易对方关联方山东润嘉实业有限公司、韩红军及润阳置业法定代表人于国荣、总经理吕宏冰提供履约担保等措施。
但相比于上述失信行为，标的资产涉及的权利限制情况更引人关注。
山东路桥8月1日公告显示，标的资产所在土地被查封面积9810平方米，地下产权车位被查封51个，标的资产地上11-27层共计56套房产已设置在建工程抵押，地上1-14层房产及地下1-3层产权车位已销售并办理网签备案手续。
对于上述情形，深交所关注函中称：你公司是否会因该交易承担额外的成本、债务及担保事项，如是，说明具体情况，以及相关利益保障措施，是否可能损害上市公司利益及中小股东合法权益。
在关注函中，深交所还要求山东路桥说明公司董事会表决同意进行本次交易的背景和目的，董事们在表决前是否进行了充分的调查、论证并考虑相关风险，是否勤勉尽责。并要求公司于2018年8月16日将相关说明材料报送至深交所公司管理部。
