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谈股论市
目前，“独董不独”、“花瓶独董”等问题常遭到市场质疑。有必要对现行独董制度进行改革。
*ST华泽（维权）近日发布公告称，巧孵五彩蛋收到中国证监会对公司独立董事张莹、张志伟、武坚、监事朱小卫、实际控制人王涛、王辉的《调查通知书》，因上述6人涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其进行立案调查。上市公司因涉嫌违规违法行为遭到证监会的立案调查，这在市场上很常见，但独董被立案调查，却非常少见。
近几年的*ST华泽可谓步入多事之秋。2015年11月份和2016年2月份，驴子跨栏赛跑中国证监会先后对*ST华泽未按规定披露关联交易、担保事项立案调查。今年7月27日，公司涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪等违法犯罪行为，该案被中国证监会移送公安机关，股票亦因之存在暂停上市甚至终止上市的风险。此次三位独董遭到立案调查，或与上述违规违法行为有关。二级市场上，该股连续26个交易日跌停，www.sw2000.com.cn其投资者遭受了惨重的损失。
2001年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）。《指导意见》要求独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。并要求独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。《指导意见》的理想虽然很丰满，盒子先生历险记然而现实却很骨感，“独董不独”、“花瓶独董”等问题仍然常常遭到市场的质疑与诟病。
独董制度推出近20年，毫无疑问并未达到理想的效果。来自证监会的一份《独立董事信息披露违法诉辩与判决分析报告》（下称《报告》），实际上从某一个侧面说明了独董所存在的问题。《报告》分析了独立董事被处罚并提起诉讼的案例，也总结出四种类型的独董，一是花瓶挂名型；二是放任不知情型；三是有主观履行职责意愿，也采取了部分如询问公司董秘、负责人等措施，但多为表面工作，实际上也未起到发现作用型；四是任职时间短，任职时间与签字定期报告期间不完全重合甚至分离型。虽然指向的是上市公司信息披露违规违法的独董类型，但个人以为上市公司独董也主要是上述的四种类型。
此次*ST华泽独董遭到证监会的立案调查，也再一次为独董制度敲响了警钟。“花瓶独董”、“独董不独”的背后，与其说是上市公司独董的“形同虚设”，倒不如说是独董制度的形同虚设，这也是独董无法做到“关注中小股东的合法权益不受损害”的主要原因。因此，对现行独董制度进行改革是非常有必要的。一方面，独董提名机制应彻底改变。既然独董要“关注中小股东的合法权益不受损害”，那么，上市公司董事会成员构成中，就必须有中小投资者提名的独董。另一方面，独董的薪酬制度应进行改革。建议建立独董薪酬考核机制，对于那些经常不参加董事会，不履行职责的独董，应扣除其相应的薪酬，并进入独董黑名单。此外，独董制度的改革，还须着眼于独董的勤勉尽责。让那些勤勉尽责的独董能知难而进，以更好地维护上市公司与中小投资者的利益。对于那些不能履行职责的独董，也应该让其知难而退。与此同时，对于违规的独董，对于不履行职责的独董，该立案调查的立案调查，该处罚的进行处罚。
曹中铭（财经评论人）
