蓝焰控股重组承诺精准达标术
一方面被大股东及关联方欠款20亿元，国宝档案之觐天宝匣一方面却高息发债7亿元，蓝焰控股成了相关方的“钱袋子”。
本刊记者 吴新竹/文
蓝焰控股（000968.SZ）的前身是煤气化，2017年，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（下称“蓝焰煤层气”）通过与煤气化原资产置换而上市。
蓝焰煤层气在2015年的营业利润巨亏，其控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（下称“晋煤集团”）却做出了远高于历史净利润的业绩承诺，这家不赚钱的公司在置入上市公司之后营业利润立刻由负转正，扣非净利润在业绩承诺期内连续精准达标。
蓝焰控股“圆满”的业绩背后是暴增的应收账款和关联交易，2018年，公司向关联方出售商品、提供劳务的金额为17.26亿元，占当期营业收入的73.98%，公司对关联方的应收账款为20.04亿元，也就是说2018年公司对关联方的回款很差；前五大客户的销售额占公司年度销售总额的84.69%，在大客户占主导的销售模式下，公司产品的定价能力堪忧。
业绩精准达标
2016年，煤气化实施了重大资产置换，祭天化颜歌以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债为置出资产，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值部分进行置换，置出资产由煤气化控股股东太原煤气化承接，其中未包括部分其他流动资产、应交税费和应付债券及其利息。交易完成后，上市公司原业务全部置出，蓝焰煤层气成为公司的全资子公司，上市公司主营业务转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用，上市公司的控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团。
置出资产合计评估值为8.56亿元，蓝焰煤层气100%股权的评估价值为32.23亿元，增值率为23.54%，评估值扣除现金股利后为30.73亿元，置入资产超过置出资产的差额为22.17亿元，其中5亿元对价由煤气化以现金形式支付给晋煤集团，其余对价17.17亿元由煤气化向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。
晋煤集团承诺，若资产重组于2016年度内实施完毕，在劫难逃吉他谱蓝焰煤层气2016-2018年度的扣非归属净利润分别不低于3.50亿元、5.32亿元和6.87亿元。事实上，上市公司于2016年年底完成了资产重组工作，蓝焰煤层气2016-2018年度分别实现扣非归属净利润3.80亿元、5.34亿元和7.17亿元，完成率依次为108.80%、100.32%和104.33%，均系精准达标。
反差巨大的是，蓝焰煤层气在置入上市公司之前的2015年营业利润仅为-1.17亿元，依靠营业外收入3.85亿元扭亏为盈。审计报告显示，该公司2015年的营业收入为15.33亿元，应收账款为6.24亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.72亿元。2016年2月1日至11月30日，该公司的营业收入为9.65亿元，应收账款为8.96亿元，营业利润为-1.55亿元，营业外收入为4.33亿元，净利润为2.27亿元。蓝焰控股2016年年报显示，网络发言防和谐器蓝焰煤层气的营业收入为12.51亿元，营业利润为-1.66亿元，净利润为3.81亿元。
这样一家不赚钱的标的公司在置入上市公司之后营业利润立刻由负转正。2017年和2018年，蓝焰煤层气的营业利润分别为6.51亿元和8.65亿元，考虑到《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15 号）的规定，蓝焰控股将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从营业外收入项目重分类至其他收益项目，2017年和2018年的其他收益别为3.61亿元和3.21亿元。也就是说，扣除其他收益，该公司这两年的营业利润尚余2.90亿元和5.44亿元；公司的净利润率也从2017年的27.73%攀升至2018年的30.35%。然而，公司整体的盈利质量依旧不高。2017年，蓝焰控股的应收账款为8.63亿元，占19.04亿元营业收入的45.32%；2018年，公司的应收账款为21.49亿元，占23.33亿元营业收入的92.11%；2018年，公司的营业收入增长率为22.57%，www.gradjob.com.cn应收账款却增长了1.49倍，公司大部分营收并没有真正到达账户，不得不令人怀疑其营收的真实性。
此外，蓝焰控股存在在建工程延迟转入固定资产、固定资产折旧率偏低的现象。重要在建工程项目本期变动情况显示，2017年，西山区块煤层气井项目预算数为2.55亿元，期末余额为2.51亿元，工程进度为99.49%，当期转固金额为零；2018年，西山煤层气井项目预算数为2.57亿元，期末余额为1.40亿元，工程进度为99.05%，当期转固金额仅为1.15亿元。这两个工程项目仅有两字之差，或许是同一个项目？同一个项目为何预算数和工程进度有出入呢？
《证券市场周刊》记者注意到，蓝焰控股机器设备的年折旧率为3.46%至6.47%，该会计指标较同行业上市公司明显偏低，广汇能源（600256.SH）机器设备的年折旧率下限为5.28%，陕西煤业（601225.SH）为9.5%，ST油服（600871.SH）为24.3%。一方面固定资产折旧率偏低，另一方面在建工程延迟转固，蓝焰控股的财务手段是否为减少固定资产折旧，从而调节利润呢？
大客户依赖症难消
重大资产置换报告书显示，蓝焰煤层气主要从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，营业收入主要由煤层气销售收入和煤层气井施工收入构成。
2015年，蓝焰煤层气对前五大客户的销售收入为10亿元，占营业收入的65.26%，其中对控股股东晋煤集团的销售额为5.99亿元，占营业收入的39.10%；2016年上半年，蓝焰煤层气对前五大客户的销售收入为3.73亿元，占营业收入的63.15%，其中向晋煤集团销售1.90亿元，占营业收入的32.19%。蓝焰煤层气置入上市公司后，2017年，蓝焰控股对前五大客户的销售额为15.44亿元，占年度销售总额的81.08%，其中对晋煤集团的销售额为11.03亿元，占年度销售总额的57.96%。
深交所在2017年年报问询函中要求公司说明是否存在大客户依赖及相关风险，蓝焰控股回复称，公司煤层气的销售业务定位于批发，目前主要的销售市场除晋城市外，还有河南、河北、太原、阳泉等地，而晋煤集团的燃气业务类下属企业则主要从事晋城市及周边地区的民用气供应，占该地区85%左右的民用气供应市场份额，公司作为晋城地区最大的煤层气生产销售企业，与晋煤集团及其所属公司产生业务交集实属正常；而公司的煤层气销售关联交易是历史原因形成的，目前晋城市煤层气利用规模已较大，未来该类关联交易增长有限，随着山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的实施和蓝焰煤层气业务的对外拓展，煤层气抽采量和销售量将快速增长，该类存量关联交易占比将逐渐减小，因此，公司的煤层气销售不存在依赖晋煤集团或关联方的情形，对公司的独立性不会产生不利影响。但从2018年年报披露情况来看，蓝焰控股所谓的“存量关联交易占比将逐渐减小”并未出现，公司当年对前五大客户的销售额为19.76亿元，占年度销售总额的84.69%，其中对晋煤集团的销售额为15.36亿元，占年度销售总额的65.81%。
2017年和2018年，蓝焰控股煤层气的销售量分别为7亿立方米和6.87亿立方米，煤层气业务分部的营业收入分别为11.21亿元和11.82亿元，可计算出煤层气的平均销售价格分别为1.60元/立方米和1.72元/立方米。该价格与市场价格相比偏低，Wind数据显示，2017年至2018年，山西省陆上及进口管道气的门站价为1.79元/立方米至1.91元/立方米；山西易高的液化天然气出厂价为2850元/吨至9650元/吨，以1吨液态甲烷对应1394立方米气态甲烷计算，其出厂价为2.04元/立方米至6.92元/立方米。蓝焰控股在回复深交所问询函中曾提到，虽然国家政策要求煤层气民用气价格不低于同热值的天然气价格，但由于公司的煤层气未并入国家天然气管网，主要在区域市场销售，受主要销售地市场供销状况和销售管网的制约，导致公司煤层气的销售价格低于天然气市场价格，2017年的综合不含税销售价格为1.47元/立方米。由此可见，蓝焰控股对煤层气的销售价格几乎没有定价权。
2017年和2018年，蓝焰控股向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为12.80亿元和17.26亿元，占当期营业收入的67.23%和73.98%；公司对关联方的应收账款分别为7.07亿元和20.04亿元，也就是说2018年公司对关联方回款很差。其中，上市公司对控股股东晋煤集团的应收账款分别为3156万元和10.12亿元。耐人寻味的是，公司2018年度非公开发行公司债7亿元，票面利率为6.55%，有变相为大股东融资的意味。天眼查显示，晋煤集团投资的山西天和煤气化科技有限公司等三家公司已经被最高人民法院公示为失信公司，晋煤集团占用上市公司的资金是否有坏账风险呢？
对于文中疑问，蓝焰控股并未回复《证券市场周刊》的采访。
