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券商大集合新规来了！波及6700亿资金，2年过渡期5大规范，券商可用自有资金处置风险，来看十大关键点
程丹
券商大集合产品何去何从终于有了定论。
今日，证监会发布的《证券公司大集合资产管理业务适用 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 操作指引》（简称《操作指引》），对大集合产品进一步对标公募基金、实现规范发展的标准与程序进行细化明确，并给予了合理的规范过渡期，在规范进度上不设统一要求。经规范后，大集合产品将转为公募基金或私募资产管理计划，按照相关法律法规持续稳定运作。
证券公司或其资管子公司先后依法设立了400余只投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划（俗称大集合产品），据东方财富Choice不完全统计，截至三季度末，券商大集合理财的资产净值达6717.12亿元。
敲黑板，此次政策主要内容包括了：
1、自本指引公布之日起，www.tjgspx.cn大集合产品新开展的投资应当遵守公募基金法定投资范围和投资限制，加强投资组合的流动性风险管理，并按照公募基金的有关规定计提风险准备金。
2、存量大集合资产管理业务应当在2020年12月31日前对标公募基金进行管理。
3、本指引公布后，连续60个工作日投资者不足200人或资产净值低于5000万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划，并依法履行备案等程序，或者通过与其他产品合并、终止产品合同等方式予以规范。
4、大集合产品在未完成前述规范前，应当控制产品规模，非现金管理类大集合产品原则上不得新增净申购额，现金管理类大集合产品不得新增客户。
5、具有滚动发行、集合运作、分离定价等资金池业务特征的大集合产品；设立份额分级的大集合产品要按照资管新规规范。
6、大集合产品不得在未完成整改规范前，公开或变相公开募集产品份额；通过分期发行独立核算子份额等方式变相发起设立新的大集合产品；违规为大集合产品聘请投资顾问；未经注册擅自对合同条款进行实质性调整或变更。
7、在规范过程中，证券公司要制定措施合理、进度明确、稳妥有序的大集合产品规范方案，制定全面风险评估及应对预案，做压力测试。
8、未取得公募基金管理资格的证券公司要按照流程完成大集合产品的规范验收及产品合同变更申请。
9、具有公募基金管理资格的证券公司，取得确认函后，www.chunmiao.cn将相关大集合产品向证监会申请变更注册为风险收益特征相匹配的公募基金。经证监会注册后，按照公募基金相关法律法规的规定存续运作。
10、证监会对完成规范工作且成效显著的证券公司及其资产管理子公司涉及申请公募基金管理资格或设立、参股基金管理公司等行政许可事项，在审核进度方面予以优先支持。规范后的大集合产品3年合同期届满仍未转为公募基金的，将适时采取规模管控等措施。
解读一：大集合产品去向明确，符合市场预期
此次发布的《操作指引》对于证券公司设立管理的投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划（简称大集合产品）适用，通过专项资产管理计划形式设立的大集合产品参照指引进行规范。
新政策明确，证券公司应当严格遵照公募基金相关法律、行政法规及证监会的规定管理运作大集合产品。其中，自本指引公布之日起，大集合产品新开展的投资应当遵守公募基金法定投资范围和投资限制，加强投资组合的流动性风险管理，并按照公募基金的有关规定计提风险准备金。
同时，存量大集合资产管理业务应当在2020年12月31日前对标公募基金进行管理，包括但五方面内容：
一是产品销售、份额交易与申购赎回、份额登记、投资运作、估值核算、信息披露、风险准备金计提等要求与公募基金一致；
二是证券公司应当对照法律法规有关公募基金管理人的要求调整完善合规管理、内部控制、风险管理等制度体系；
三是证券公司从事大集合产品管理业务的相关高级管理人员与其他从业人员应当遵守公募基金相关法律法规的资质条件与行为要求；
四是对存量产品已计提业绩报酬事项及中国证监会认定的其他事项，待公募基金相关专项规范等要求出台后，相应进行调整规范；
五是中国证监会规定的其他事项。
近一年来，港中旅oa券商大集合产品规模下滑明显。据东方财富Choice不完全统计，截至三季度末，券商大集合理财的资产净值达6717.12亿元，同比下滑了约3000亿元。从产品规模来看，规模在100亿元以上的大集合产品共有20只，其中4只规模在200亿元以上。
此次监管规则出台符合市场预期。一位券商资管人士表示，监管机构对券商大集合产品参照公募基金改造的办法在此前就在市场间流传，券商资管已经做了准备工作。
“这对市场来讲是好事，早一点明确政策要求能够早一些适应监管规范。”该资管人士表示，早前多家券商都对旗下的大集合产品做了摸底，也在有意对标公募产品的监管要求。
解读二：不达标需转为私募产品
操作指引公布后，对于连续60个工作日投资者不足200人或资产净值低于5000万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划，并依法履行备案等程序，或者通过与其他产品合并、终止产品合同等方式予以规范。
《操作指引》要求，逃出康培房间证券公司执行本款规定时，应当按照产品合同约定的方式取得投资者和托管人的同意，保障投资者选择退出大集合产品的权利，有效控制流动性风险，对相关后续事项作出公平、合理安排。大集合产品在未完成前述规范前，应当控制产品规模，非现金管理类大集合产品原则上不得新增净申购额，现金管理类大集合产品不得新增客户。
这就意味着大集合产品都要整改，要不做成公募，要不做成私募，60个工作日后见分晓。
解读三：产品不得新增五行为，券商可用自有资金处置风险
对具有滚动发行、集合运作、分离定价等资金池业务特征的大集合产品；设立份额分级的大集合产品，证券公司应当按照对标资管新规给予规范。
同时，自指引公布之日起，大集合产品不得新增五类行为，包括了：
第一，未完成整改规范前，公开或变相公开募集产品份额；
第二，通过分期发行独立核算子份额等方式变相发起设立新的大集合产品；
第三，违规为大集合产品聘请投资顾问；
第四，未经注册擅自对合同条款进行实质性调整或变更；
第五，法律、行政法规及中国证监会规定的其他事项。
在规范过程中，证券公司也需要制定措施合理、进度明确、稳妥有序的大集合产品规范方案，于2018年底前报送住所地中国证监会派出机构，并强化风险控制，制定全面风险评估及应对预案，做实压力测试，切实维护市场安全稳定运行。
大集合产品规范过程中，对于产品持有的、通过各种措施确实难以消化的低流动性资产以及过渡期满仍未到期的资产，要在确保公平交易、不损害投资者合法权益的情况下，在履行法律法规及合同约定的必要程序后，允许证券公司以自有资金购买、以存量大集合产品接续、以存量或者新设私募资产管理计划接续等方式妥善处置。
过渡期结束后，对于由于特殊原因而确实难以处置的资产，《操作指引》要求证券公司及时向证监会报告。
解读四：未获公募基金牌照的券商资管也可变更
《操作指引》对于已有公募牌照的券商来讲，影响不算大。《操作指引》规定，具有公募基金管理资格的证券公司，取得确认函后，应当按照《基金法》《运作办法》等法律、行政法规及中国证监会规定，将相关大集合产品向中国证监会申请变更注册为风险收益特征相匹配的公募基金。经中国证监会注册后，按照公募基金相关法律法规的规定存续运作。证券公司及其资产管理子公司取得公募基金管理资格或通过发起设立、股权受让等方式控股基金管理公司的，应在履行法律法规及合同约定的必要程序后，将相关大集合产品变更注册为相应公募基金管理人管理的公募基金。
上述资管人士表示，拥有公募牌照的券商优势会更加明显。
而对于未取得公募基金管理资格的证券公司，《操作指引》也给出了完成大集合产品的规范验收及产品合同变更申请流程：
第一，证券公司完成规范工作并取得托管人确认后，向住所地中国证监会派出机构提交验收申请文件，中国证监会派出机构对其规范工作进行核查验收，对确已完成规范的大集合产品出具确认函；
第二，取得确认函后，证券公司就该大集合产品向中国证监会提交合同变更申请，合同期限原则上不得超过3年；
第三，大集合产品变更合同前，证券公司应当采用适当的方式征求产品投资者意见，投资者存在异议的，在流动性风险整体可控的前提下，要保障其选择退出大集合产品的权利；
第四，前述程序履行完毕后，大集合产品应按照《基金法》《运作办法》等法律、行政法规及中国证监会的规定管理运作，在公开推介、销售服务费、销售起点等方面均可参照公募基金执行，中国证监会另有规定的除外。
实际上，在大集合产品规模排名上，名次靠前的多是一些没有公募基金牌照的券商资管。光证资管目前拥有大集合产品17只，整体规模为549.16亿元，在券商或券商资管子公司中远远领先。华泰资管、广州证券、申万宏源和国君资管大集合产品规模均在300亿元以上。
证监会鼓励未取得公募基金管理资格的证券公司通过将大集合产品管理人更换为其控股、参股的基金管理公司并变更注册为公募基金的方式，提前完成大集合资产管理业务规范工作。
解读五：监管紧盯产品规范情况
《操作指引》要求，大集合产品托管人应当严格履行法律、行政法规及中国证监会规定的各项托管职责，将大集合产品比照公募基金实施监督管理，重点关注大集合产品投资运作、估值核算等情况，加强对大集合产品执行本指引情况的监督，定期向中国证监会报送各项监管数据，发现违反本指引的行为，应当及时报告中国证监会。
中国证监会及其派出机构依据相关规定，对证券公司、托管人、销售机构等开展大集合资产管理相关业务实施监管。证监会派出机构应当加强对辖区证券公司大集合产品规范工作的监督，督促证券公司严格按照本指引要求制定规范方案，切实做好规范工作，定期对辖区大集合产品规范情况进行总结分析，纳入监管季度报告和年度报告，发现存在重大风险或违规事项的，应当及时报告中国证监会。
证监会表示，按照市场“三公”原则，对完成规范工作且成效显著的证券公司及其资产管理子公司涉及申请公募基金管理资格或设立、参股基金管理公司等行政许可事项，在审核进度方面予以优先支持。规范后的大集合产品3年合同期届满仍未转为公募基金的，将适时采取规模管控等措施。
