一个月多前，175sf.com司太立发布重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江台州海神制药有限公司100%的股权，标的公司作价8.50亿元。此次重组遭到外界质疑，这到底是一场怎样的联姻？司太立6月5日披露重组修订稿，并接受证券时报独家专访，详解此次重组的来龙去脉。
收购标的前世今生
海神制药原名浙江台州泰平制药有限公司，成立于2003年9月，经营范围为碘海醇、碘帕醇等碘造影剂原料药的制造。这家位居台州的药企，不仅与司太立是同城兄弟，所处的行业细分领域也几乎一样。
成立之初，海神制药的经营业绩平淡无奇，www.zzrsks.com.cn甚至还出现了亏损。在此背景下，张志洪和张欣两位创始人股东心生退意，于2007月11月将海神制药合计75%股权转让给葡萄牙的好利安集团，好利安集团通过在香港成立一家名为Hovione China Holding Limited的公司持有海神制药的这部分股权。此次股权转让完成后，自然人股东张欣完全退出，而张志洪所持股权则降至25%。
当时，好利安集团与张志洪和张欣签订了一系列协议，其中有一个条款约定了好利安集团具有买入期权，即有权在符合行权条件的情况下要求张志洪出售其所持有的25%股权。
到了2016年，当初双方约定的行权条件实现，于是张志洪将其持有的剩下的海神制药25%股权转让给IMAX香港（即Hovione China Holding Limited）。股权转让完成后，多米诺骨牌接龙海神制药生产经营实体基本都在浙江台州，但是境外股东IMAX香港100%持股，变更为外商独资企业。
司太立负责投资业务的副总经理刘鹏程告诉证券时报记者，海神制药在好利安集团经营的10年间，获得了长足进步，已经成长为全球排名居前的碘造影剂仿制药原料药企业。而这个细分领域龙头企业正是司太立。“司太立并购海神制药，是典型的行业横向并购整合。若此次并购能够成功，将大大提升国内企业在这个领域的话语权。”
“毫无疑问，此次并购就是要巩固司太立在碘造影剂仿制原料药行业的绝对龙头地位。”司太立董事长胡锦生说，“司太立的目标就是把碘造影剂做到极致，通过串联产业链上下游，范海辛的性感历险记最终实现药品价格的透明公允，做患者用得起的药。”
司太立在公告中也表示，公司与海神制药主要从事业务均为碘造影剂原料药的研发、生产及销售，双方均为碘造影剂原料药领域的龙头企业，在产品互补性、客户渠道等方面的协同价值巨大。一方面，海神制药如果进入上市公司，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优势，有利于海神制药充分挖掘自身发展潜力，更好实现海神制药自身业务的开拓与发展；另一方面，海神制药作为碘造影剂原料药领域的核心供应商之一，其在产品质量、国际市场品牌影响力和渠道建设等方面具有独特竞争优势，十八仙黄药膏如果能够并入司太立，也将进一步巩固上市公司在碘造影剂市场的领先优势。
根据中国医药工业信息中心数据显示，国内规模生产碘海醇原料药的国产厂家仅有司太立和海神制药2家企业。同时，在欧盟、日本、美国等海外市场，具有碘造影剂原料药生产资质的企业也比较少，市场份额高度集中。高度集中的市场格局，决定了碘造影剂原料药的厂家对上下游客户供应商具有较强的议价能力。
其实，司太立对海神制药“爱慕”已久。记者了解到，早在2007年海神制药首次转让75%股权时，司太立就曾有意参与，但因为其他因素，海神制药最终花落别家。在十年之后的2017年，当司太立接到好利安集团的邀请，对好利安集团全资子公司IMAX香港100%股权进行竞标收购时，立即激起了强烈的兴趣。
并购两步走
虽说收购海神制药的的机会来了，但由于海神制药特殊的股东背景，司太立不得不考虑跨国并购涉及到的各种事项。
据了解，好利安集团因家族内部原因需要快速退出IMAX香港，因此，在境外迅速以现金方式交割资产是好利安集团选择买方的重要参考因素。司太立公告称，由于海外收购涉及境内外审批环节复杂，而交易对方要求的决策窗口期较短，且无法以股份支付的方式直接实现上市公司对标的资产的收购，公司为了尽快实现对海神制药这个优质资产的锁定，通过一揽子交易安排，以上市公司实际控制人先行收购标的公司，再注入上市公司来的方式来实现收购。
根据公告，司太立首先在香港设立了SPV（特殊目的公司）香港新大力参与竞标（后更名香港西南国际），香港新大力系上市公司实际控制人之一胡健的配偶卢唯唯控制的公司。记者了解到，在此次竞标中，司太立以1.268亿美元的价格（约合8.34亿元人民币）在扬子江药业、北陆药业等一众竞购方中胜出。2017年12月，IMAX香港的原股东好利安集团正式将100%股权交割。
在香港新大力完成对IMAX香港收购后，为厘清持股关系，香港新大力又对IMAX香港进行了股权结构调整，将此前归于IMAX香港名下的资产调整到了海神制药名下，将重组的交易标的由境外资产变为境内资产。
至此，由于海神制药及其下属公司的业务与司太立为同类业务，根据证监会的交易所相关规定和要求，司太立控股股东关联方需将海神制药注入上市公司。
由于此前收购海神制药的资金大部分为股权质押所得，为配合监管层最新出台的股权质押新政，2018年4月，香港西南国际（即前述特殊目的公司）向宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具转让部分海神制药的股权。股权转让完成后，海神制药股权关系变成了香港西南国际持股82.91%、宁波天堂硅谷5.88%、西藏天堂硅谷5.88，、仙居聚量1.8%、竺梅寝具3.53%。此次股权转让，海神制药已完成资产包的梳理，转让价格按照8.3亿~8.5亿元的整体估值进行，该价格与2017年11月整体受让时1.26亿美元相差无几。
此次股权转让中还出现了有意思的一幕。根据公告，香港西南国际在向宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具转让海神制药的股权时，是按照8.5亿元的估值。而转让给员工持股平台仙居聚量的股权则是按照8.34亿元来估值。
“仙居聚量作为员工持股平台，主要聚集的是公司上市之后的新进员工。我希望让这些新员工也分享到公司快速发展带来的红利，所以就按照当时竞标的价格进行了转让，差价部分就由大股东来贴一点吧。”司太立董事长胡锦生如是解释。
根据重组草案，在完成上述步骤后，司太立拟以发行股份及支付现金的方式购买海神制药100%的股权。同时，向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元。倘若此次重组能够顺利完成，对碘造影剂行业来说是一次行业大整合。那么，这场迟到十年的同城姻缘能否修成正果，大家不妨拭目以待。
