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原标题：一汽轿车调整270亿重组案：报告书厚达745页 总负债飙升至609亿元
一汽轿车拟置入一汽解放100%股权的重组交易进行了取消募集不超过35亿元配套资金的调整，这或将加快交易进程，但这将让一汽汽车总负债增幅达到448.57%，比调整前增加34.2个百分点，资金承压无疑增加颇大
《投资时报》研究员 李浥尘
备受汽车行业及资本市场关注的一汽轿车股份有限公司（下称一汽轿车，000800.SZ）270亿元重组案，11月28日晚间，有了重大调整。
此前的8月30日，一汽轿车曾披露资产重组草案，计划将除一汽财务有限公司（下称一汽财务）、鑫安汽车保险股份有限公司（下称鑫安保险）股权及部分保留资产以外的全部资产和负债，转入全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（下称一汽有限）。之后，一汽有限100%股权作为置出资产，与中国第一汽车股份有限公司（下称一汽股份）持有的一汽解放汽车有限公司（下称一汽解放）100%股权中的等值部分，进行置换。
其中，一汽解放100%股权（作价270.09亿元）与一汽有限100%股权（作价50.88亿元）作价差额达到219.21亿元，相差的199.21亿元对价由一汽轿车以发行股份的形式支付，其余20亿元对价以现金支付。此外，墓地守夜人一汽轿车同时拟配套募资不超35亿元。由于重组方案牵涉大量公司，且金额巨大，瞬间引发资本市场各方及整个汽车行业的密切关注，并引来深交所问询函多点质疑。
《投资时报》研究员注意到，11月28日晚间，一汽轿车披露更新后的《重大资产置换，发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（下称《草案》）称，拟调整并购一汽解放的方案，取消35亿元配套募资，相关对价由公司用自有现金支付。
对于此次调整，一汽轿车表示，因此次方案调整仅涉及取消募集配套资金，因此，不构成重组方案的重大调整。
在业内人士看来，此次方案的简化调整或将加快交易流程，尤其会减少相关审批时间。这意味着，一汽集团重启整体上市的时间，越来越近。
资产负债率升至75.78%
进行方案简化调整后，中国龙消消看交易报告书草案，却从561页增加到745页，这从一个侧面反映出，一汽轿车此宗资产置换交易的确非常繁杂。
在8月30日晚间披露的第一份561页的交易报告书草案中，一汽轿车称拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买一汽股份持有的一汽解放100%股权。由于交易涉及的置入资产、置出资产、交易方案都非常庞杂，因此，第一份报告书草案披露一周后的9月9日，深交所曾下发问询函，要求一汽轿车就交易方案、业绩承诺、置出资产、置入资产等方面的18个问题做进一步说明（详见《投资时报》9月12日刊发的题为《一汽轿车270亿重组案震动汽车界 总负债增幅超4倍引监管关注》一文）
按8月30日披露的原交易方案，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集规模不超过35亿元的配套资金，用于支付购买置入资产现金对价、支付此次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
11月28日晚间，一汽轿车披露的第二份《草案》显示，并购方案进行了调整，取消35亿元配套募资。
“为了进一步优化本次交易后上市公司的股本规模，并综合考虑上市公司的现金支付能力，一汽股份提议取消此次交易方案中的募集配套资金部分，相关对价由上市公司用自有现金支付。待本次交易完成后，上市公司将根据发展战略及实际需求、结合资本市场动态形势，www.bnude.cn适时启动符合上市公司及全体股东利益的资本运作及资金募集工作。”——这段话意味着，相关募资后延至交易完成之后再适时启动。
根据《草案》，一汽解放拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，在中、重卡整车制造领域连续多年市场份额排名第一；2017年、2018年、2019年上半年，一汽解放分别实现营收760.31亿元、769.85亿元、488.52亿元，净利润25.18亿元、23.70亿元、16.62亿元。
半年报显示，今年上半年一汽轿车实现营收107.01亿元，同比下滑18.28%，净利润964.04万元，同比降88.09%。
对照一汽轿车、一汽解放的上半年业绩数据可以看出，一汽解放的体量远超一汽轿车，更不用说与缩小版的一汽有限相比，因此，此次资产置换重组相差的金额颇为可观。
《投资时报》研究员注意到，此次调整后，置入资产与置出资产的估价、两者的差额，以及股份支付和现金支付的金额均未变化。《草案》显示，此次交易中，阿德马城寨在评估基准日（3月31日），置入的一汽解放作价270.09亿元，置出的一汽有限作价50.88亿元，二者差额为219.21亿元，其中199.21亿元对价由发行股份的形式支付，其余20亿元对价以现金支付。
值得注意的是，截止6月30日，一汽解放资产负债率为74.82%，同期，一汽轿车为62.14%，加上完成交易需要支付的现金对价、交易费用等支出，此宗交易对一汽轿车的资金状况无疑将产生很大压力。
《预案》显示，截止2019年6月30日，一汽轿车的总负债为111.05亿元，此次重组完成后，总负债增至609.19亿元（备考），增幅达到448.57%；净资产由80.10亿元增至221.70亿元（备考），增幅176.78%，远不及负债增幅；资产负债率则将由57.76%上升至75.78%（备考），提升了18.02个百分点。
在8月30日披露的第一份草案中，截止2019年3月31日，交易后，一汽轿车总负债增幅为414.37%，资产负债率由54.32%上升至68.11%（备考），提升了13.79个百分点。
对比两份草案带来的变化数据可以看出，按照新《草案》的交易方案，一汽轿车总负债增幅（448.57%）比第一份草案（414.37%）增加了34.2个百分点；资产负债率（75.78%）比此前交易预案（68.11%）进一步提升了7.76个百分点。
《投资时报》研究员注意到，在8月31日第一份草案中，一汽轿车曾提及配套融资未能实施的风险。一汽轿车称，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司及一汽解放将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。由于配套融资整体金额较大，若采用债务融资方式，将对公司及一汽解放的资金使用和财务状况产生影响。
此次“小吃大”的资产置换重组，不可避免的是，按照减少了35亿元的配套募资的最新方案，在重组完成后，一汽轿车负债规模将大幅增加。
一汽轿车过去一年的股价走势
数据来源：Wind
三季度步入亏损
公开信息显示，一汽集团是六大汽车集团之一，也是目前惟一没有实现整体上市的汽车集团，旗下现拥有一汽轿车、一汽夏利、一汽富维、富奥股份和启明信息等5家上市公司。
此次交易完成后，一汽轿车将乘用车业务置出，主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售，一汽股份长期以来的同业竞争问题将获得有效解决，这也为一汽集团整体上市进一步扫清了障碍。
11月28日晚间，一汽轿车同时披露的《关于控股股东重新出具相关承诺的公告》中就指出，通过此次交易，一汽轿车将包括乘用车业务在内的全部资产和负债置出，将解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，公司的关联交易也将发生变化。而在此之前，由于宏观环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，一汽股份未能如期履行承诺，导致一汽轿车与一汽夏利的同业竞争问题纠葛了整整八年。
业内普遍认为，一汽股份对一汽轿车实施的一系列动作是为一汽集团整体上市铺路。中银国际证券发布的报告就称，预计此次注入一汽解放是一汽集团再次重启整体上市的信号。
值得一提的是，对于此次完全是业务转变的重组，一汽轿车称，重组完成后，公司将具备稳定的盈利来源、提升盈利能力和抗风险能力，并增强了综合竞争力，在资产规模、收入规模、产品布局、在研产品等各方面都处于同行业领先地位。
这对于目前业绩已经大幅滑坡的一汽轿车，至关重要。
数据显示，2013—2018年，一汽轿车实现营收分别为296.75亿元、338.57亿元、266.64亿元、227.1亿元、279.02亿元、255.24亿元，净利润分别为10.08亿元、1.19亿元、6057万元、-10.03亿元、3.18亿元、2.76亿元。这表明，近六年，公司收入和净利润都有不同程度的下降。
最新披露的三季报显示，一汽轿车今年前三季度实现营收172.92亿元，同比减少6.95%；净利润亏损2.67亿元，去同期盈利1.35亿元，同比下滑297.33%。扣非后净利润亏损3.70亿元，同比大降438.44%。
其中，第三季度单季度营收为65.90亿元，同比增长20.09%；净利润亏损2.76亿元，同比下降609.65%；扣非后净利润亏损2.75亿元，同比下滑686.07%。值得注意的是，今年上半年一汽轿车尚有964.04万元的盈利，至第三季度变为大幅亏损。
对于前三季度的业绩亏损，一汽轿车解释称，因为2019年前三季度，国内乘用车市场销量下滑，公司整车销量减少，受国五和国六切换、贵金属市场价格上涨及日元汇率波动等因素影响，导致营业收入、毛利率等指标同比减少，加之对参股企业确认的投资收益降低，综合导致业绩大幅减少。
根据《预案》，一汽轿车称，随着上市公司现有主要经营资产置出，一汽解放100%股权置入，上市公司的财务状况将进一步改善，资产规模、归属于母公司所有者权益、营业收入、每股收益等指标均有明显增长。数据显示，2018年净利润由重组前的2.03亿元提高至20.96亿元（备考），2019年上半年净利润也由交易前的964.04万元提升至19.13亿元（备考）。此次重组完成后，一汽轿车的业绩将大幅改善。
根据一汽轿车9月27日披露的公告，此次重大资产重组事项已获得国务院国资委批复，原则同意此次资产重组和配套融资的总体方案。不过，该重组方案还需提交公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的审核后才可实施。
一位券商投行人士向《投资时报》研究员指出，此次取消募集配套资金的调整，将会减少审核时间，加快交易进度，目前看，交易能否年内完成，让一汽轿车今年业绩摆脱亏损还存疑，但一汽集团整体上市的步伐将快于预期。
