文/梧桐小编
5月23日，泡泡战士散弹技巧发审委审核浙江大胜达包装、宏和电子材料科技、中国卫通集团等3家公司的上交所IPO申请，结果又是皆大欢喜，3家全部通过。这3家企业2017年净利润从1.5亿到3.88亿之间。浙江大胜达包装系纳斯达克退市企业。宏和电子材料科技的实际控制人王文洋系台湾“经营之神”王永庆的儿子。截至5月23日，2019年共审核40家企业，通过36家、未通过4家，通过率高达90%。至5月23日，今年已有6周无否决。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
浙江大胜达包装公司曾以红筹方式在美国纳斯纳克上市，后私有化并拆除红筹架构。2016年至2018年与实际控制人的下属企业作了大量的资产重组，以减少关联交易、避免同业竞争。报告期内发行人与关联方之间存在采购、销售、租赁以及资产重组、合作研发等多项关联交易。
宏和电子材料科技股份有限公司实际控制人王文洋系王永庆儿子。王永庆创立的台塑集团是台湾首家进入“全球50强”的企业，因杰出的商业成就被赞誉为台湾“经营之神”。南亚塑胶是王永庆创立的台湾上市公司，王文洋多名兄弟姐妹在南亚塑胶持股并任职，南亚塑胶部分主营业务与发行人相同，是否存在同业竞争、是否存在利益输送成了发审会议关注的一大重点。公司产品单一，就是电子布。报告期内宏和电子毛利率水平高于国内外任何一家同行业公司。实际控制人之一、王文洋的女儿王思涵系英国籍。公司主要管理人员来自中国台湾。公司在2017年12月1日被抽中财务现场检查。
中国卫通公司是我国境内唯一拥有商用通信广播卫星资源的卫星运营企业。子公司亚太卫星是一家香港上市公司，证券代码01045。中国卫通关联采购比重较大。报告期内，公司向控股股东航天科技下属单位的采购金额占当期采购总额的比例分别为41.33%、60.58%和53.78%。公司预计2018年营业收入的增长幅度为0-5%，归母净利润预计增长区间为-5%至1%，扣非归母净利润预计下降幅度不超过8%。
一、浙江大胜达包装股份有限公司
（一）基本信息
公司的主营业务为研发、生产、印刷和销售瓦楞纸箱、纸板，主要经营面向食品饮料、家电、日化等行业龙头企业的中高档瓦楞纸箱。2017年、2018年1-6月，公司来自瓦楞纸箱的销售收入分别占总收入的95.46%、96.99%。
目前，公司已在杭州、成都、苏北、湖北等地拥有8家已投产的大型综合包装工厂。公司共有控股子公司13家、参股公司2家。截至2018年6月末，公司员工总数1853人。
发行人生产瓦楞纸箱、纸板的主要原材料为原纸，原纸成本占瓦楞纸箱成本的70%以上，为公司最主要的经营成本。
公司主要销售区域为华东地区。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，格斗小战象华东地区销售额占主营业务收入的比例分别为86.02%、85.02%、83.87%和86.18%。
公司前身有限公司成立于2004年11月22日，2016年12月29日整体变更为股份公司。目前股东为6家机构，没有自然人股东，目前总股本为3.6083亿余股。
（二）实际控制人为方姓一家三人
新胜达投资为公司控股股东，持有公司74.56%的股份。
公司的实际控制人为：方吾校、方能斌、方聪艺3人组成的方氏家族。其中方能斌为方吾校之子，方聪艺为方吾校之女，3人合计持有新胜达投资100%股权（父、子、女分别持有50.03%、30%、19.97%）。3人已签订《一致行动协议》。
方吾校，1949年7月出生，高级经济师，中国包装联合会参事会大大。1994年12月起至今历任胜达集团董事长、党委大大。2004年11月至2011年5月任发行人前身有限公司董事长。2011年5月至2016年12月任发行人前身有限公司董事，2016年12月至今任发行人董事。
方能斌，1969年3月出生，研究生学历，中国包装联合会第八届理事会副会长，中国青年企业家协会副会长。现任发行人董事长，发行人控股股东新胜达投资董事长兼总经理。
方聪艺，1977年7月出生，研究生学历，中国包装联合会纸制品包装委员会常务副主任，杭州市女企业家协会常务理事。现任发行人董事兼总经理，
（三）预计2018年度业绩下滑
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司实现营业收入分别为10.12亿元、10.84亿元、12.10亿元及6.01亿元，实现扣非归母净利润分别为2971万元、4637万元、15159万元及6688万元。
在招股书中，发行人预计2018年度的营业收入为12.80亿元至13.10亿元，特种兵对攻较上一年度变动幅度为5.78%至8.26%；归母净利润为1.33亿元至1.47亿元，较上年同期变动幅度为-18.83%至-10.36%；扣非归母净利润为1.29亿元至1.43亿元，较上年同期变动幅度为-15.00%至-5.82%。
（四）募投项目将增加产能一倍以上
公司拟发行不超过1.2亿股新股，募集资金8亿元，用于以下两个项目。
发行人2017年瓦楞纸箱、纸板的实际产能为3.4159亿平方米/年，本次募集资金计划实施完成后，将增加瓦楞纸箱、纸板的设计产能为4.5亿平方米/年。其中，新进入的湖北汉川生产基地设计产能达3亿平方米/年，该部分产能的增加将为公司开拓中部新市场，此外子公司新疆大胜达、大胜达智能亦在筹建中，预计将为公司进一步开拓西北市场、提升华东地区产能基础。
（五）关注事项
1、控股股东最近一年半均巨额亏损
杭州新胜达投资有限公司是发行人控股股东，持有发行人74.56%的股份。新胜达投资目前主要从事实业投资业务，除控股发行人以外，还以46.5%股权比例控股胜达集团有限公司。
新胜达投资2017年亏损12.0164亿元、2018年1-6月亏损1.7354亿元。而新胜达投资持有46.5%的胜达集团，主要从事股权投资业务，2018年1-6月净利润405万元、2017年度净利润4088万元。
2、申报前多次同一控制人下重组
为增强资产的独立性和完整性，减少关联租赁，发行人2016年至2017年进行了一系列以将发行人生产经营相关的土地、房产纳入体内为目的的资产重组，包括：
（1）、大胜达受让了控股股东新胜达投资的位于杭州萧山经开区的一块土地、房产。
（2）、子公司江苏大胜达受让了控股股东间接控制的盐城兆盛100%股权，间接将江苏大胜达生产经营所涉及的土地、房屋纳入发行人体内。
（3）、子公司胜铭纸业受让了控股股东间接控制的九浪山100%股权，间接地将胜铭纸业生产经营所涉及的土地、房产纳入体内。
（4）、2018年3月，发行人受让了控股股东控制的永常织造100%股权，间接将大胜达彩印厂、预印厂生产经营所涉及的土地、房产纳入发行人体内。
为突出主营业务、避免同业竞争，实际控制人分别于2017年2月、3月将其持有的与纸包装行业相关的资产重组进入发行人，墓地守夜人包括胜铭纸业25%股权、爱迪尔45%股权。爱迪尔主要从事烟标、彩盒包装业务、盈利能力较好。
此外，为利于主营业务突出，集中资源发展主营业务，发行人于2017年2月剥离了与纸箱业务存在较大差异的造纸业务相关资产，即将原持有的双胜纸业99.06%股权转让予胜达集团。双胜纸业主要从事造纸业务，2015年、2016年双胜纸业造纸收入占发行人主营业务收入的23.92%、14.08%，其毛利率分别为4.09%和2.44%，亏损较多。而发行人纸箱业务报告期各期均稳定在20%以上。报告期内双胜纸业的业务流程、盈利能力、成本构成与发行人主要从事的瓦楞纸、纸板业务存在较大的差异，剥离双胜纸业在一定程度上导致了发行人的部分财务指标波动。
3、是境外上市的红筹回归企业
发行人于2010年启动了美国上市计划，设立了美国上市相关的境外红筹架构。
2010年4月8日，实际控制人方氏家族通过其控制的Shengda （Group）Holdings Ltd以反向收购的方式收购了美国场外柜台交易系统的一家挂牌公司实现了借壳上市，后于2010年12月转板至美国纳斯纳克证券交易所，股票代码为CPGI。
美国上市主体CPGI于2015年5月启动了私有化退市计划，方氏家族通过设立Yida International Holdings Limited（亿达国际）作为私有化收购实施主体，以换股方式收购了CPGI的90.76%的股份，后通过CPGI与收购特殊目的公司吸收合并的方式收购了公开市场剩余9.24%的股份。上述私有化交易完成后，CPGI从纳斯达克退市。截至招股书签署日，发行人境外红筹架构已拆除，境外红筹架构涉及的主体除Wealthcharm Investments Limited（创富投资）外均已注销。
（六）发审会议询问的主要问题
1、发行人原搭建红筹架构在美国上市，其后私有化并拆除红筹架构拟境内上市。请发行人代表说明：（1）历次权益变动是否涉及境内缴税义务，相关当事人是否已按规定缴纳税款，发行人是否已履行代扣代缴义务；（2）在红筹架构搭建、存续和解除过程中，是否符合外商投资及外汇的相关管理规定，发行人及其实际控制人是否存在被行政处罚的风险；（3）美国退市过程的合法合规性，中国龙消消看是否存在潜在纠纷；（4）2016年进行大额分红的原因及合理性，是否符合法律法规及公司章程的规定；（5）2016年、2018年对相关房产及土地进行评估增值入账的合理性，是否存在通过评估虚增资产情形，发行人股份公司改制过程的合规性；（6）重庆睿庆的股权结构、实际控制人情况，2017年3月增资入股发行人的背景、原因，增资价格的公允性，与Prime link Investment Limited私有化借款是否属于一揽子交易，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人实际控制人下属关联企业较多；报告期内发行人与关联方之间存在采购、销售、租赁以及资产重组、合作研发等多项关联交易。请发行人代表：（1）结合关联方企业所属产业板块特点、技术门槛、产品替代和未来发展规划等，说明关联方是否存在同业竞争，发行人业务链条是否完整、独立；（2）结合主要关联方报告期内的经营情况和主要财务数据，说明是否存在关联方为发行人分担成本、费用的情形；（3）说明报告期内主要关联交易的必要性、合理性及公允性，审议程序的合规性，未来规范关联交易及防范资金占用的相关内控制度和措施是否健全、有效；（4）说明2017年发行人将子公司双胜纸业转让给双灯纸业的原因及合理性，当前未处置双灯纸业资产的原因，未来的处置计划，转让前后与双灯纸业（含双胜纸业）采购原纸交易的公允性，转让后双灯纸业原纸业务微利和亏损的原因，与同行业公司情况是否一致，是否存在转移发行人成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人收入稳步增加，但毛利率和净利润均存在一定波动。请发行人代表：（1）结合报告期内的产销量、单位售价的波动情况、主要客户的变化情况等，说明收入增长的可持续性；（2）结合报告期内的产能利用率情况、原材料价格波动情况和价格传导机制，以及对单位成本的影响等，说明毛利率变动的原因及合理性；（3）说明2018年、2019年一季度收入同比增长但净利润同比持续下滑的原因，目前的经营环境是否存在重大不利变化，影响利润持续下滑的因素是否已消除，预计2019年上半年净利润同比增长的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
二、宏和电子材料科技股份有限公司
（一）基本信息
公司主营中高端电子级玻璃纤维布的研发、生产和销售。
公司前身有限公司成立于1998年8月，2016年9月2日整体变更为股份公司，目前总股本7.9亿股。公司注册地为上海浦东。
截至2018年6月30日，公司员工总数625人。
（二）父女俩为实际控制人，系王永庆儿子、孙女
公司控股股东为远益国际，持有公司83.34%的股份。远益国际是BVI宏和注册在香港的全资子公司。
公司实际控制人为王文洋先生及其女儿王思涵（Grace Tsu Han Wong）女士。王思涵通过公司的四家境外股东直接持有公司10.57%的股份。
王文洋为中国台湾籍，拥有美国国籍。王思涵为英国籍。
（三）业绩持续增长
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司实现营业收入分别为6.19亿元、6.77亿元、7.79亿元及4.19亿元，实现扣非归母净利润分别为7227万元、11743万元、16335万元及8027万元。
（四）募投项目
公司拟发行不超过2.63亿新股，募资8亿余元。募资用途为三个项目：年产6000万平方米电子级玻璃纤维布项目、年产4200万米特殊复合材料用玻璃纤维布项目、新建研发中心项目。
（五）关注点
1、原材料供应商、客户双集中
公司产品电子布的主要的原材料为超细、极细电子纱，由日本、美国等少数原材料厂商主导。报告期内，公司从前五名原材料供应商的采购额占同期原材料采购总额的比例均超过90%。
电子布主要用于覆铜板的生产，而覆铜板行业为资金、技术密集型产业，集中于规模比较大的企业集团。报告期内，公司向前五大客户销售总额占当期营收的比重均超过70%。
2、除2名独立董事外，董事、监事、高管均来自台湾
公司6名非独立董事、1名独立董事、3名监事、3名高管（均为公司董事）均来自台湾。
3、实际控制人正在百慕大、香港提起遗产诉讼
王文洋于2013年4月8日向百慕大最高法院提诉请求五位被告应将信托所持有之王永庆之资产返还予全体继承人，资产包含间接持有之南亚塑胶、台湾塑胶工业股份有限公司、台湾化学纤维股份有限公司、台塑石化股份有限公司的股票，以及设立登记在中国大陆与其他地区的私人公司与其他资产。
王文洋于2013年6月10日于香港高等法院以王永庆之遗产管理人身份，提诉主张四位被告所持有之资产是王永庆遗产，请求被告将资产返还予全体继续人。相关资产位于中国及香港特别行政区，包括：位于大陆之饭店（已出售）、船运公司、钢铁公司、电厂及厦门长庚医院之股份。
（六）发审会议询问的主要问题
1、报告期内发行人营业收入与净利润变动幅度不相一致，2018年主要产品单价略有下降。请发行人代表：（1）说明2018年度主要产品售价特别是极薄布和超薄布下降的原因及合理性，未来主要产品价格变动趋势，是否存在进一步下降的风险；（2）说明极薄布和超薄布领域其他主要竞争对手产能、市场份额等情况，以及报告期极薄布和超薄布下游终端市场产品市场销量变化情况，发行人报告期极薄布和超薄布的产量增长是否与行业变动情况相匹配；（3）说明报告期各期末应收账款及占营业收入比例较大的原因及合理性，是否与发行人收入变化相匹配，坏账准备计提是否充分；（4）说明2016年3月发行人实际控制人之一的王文洋先生控制的企业增资入股公司是否适用股份支付，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（5）结合贸易政策、下游需求、客户及产品结构、主要产品单位售价和成本变化等方面说明2019年一季度经营业绩下滑的原因及合理性，与同行业公司变化趋势是否一致，是否存在导致发行人持续经营存在重大不利变化的情形，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人主要产品为中高端超薄、极薄电子布，主要原材料分别为超细、极细电子纱，极细纱主要向日本、美国等少数原材料厂商采购。请发行人代表：（1）结合超细、极细电子纱目前全球的市场容量、主要供应商分布及产能情况、同行业公司的采购区域等，说明发行人向日本日东纺和美国AGY公司采购集中度较高是否符合行业惯例，是否对日本日东纺和美国AGY公司存在依赖；（2）说明发行人与上述两家供应商的合作背景，两家供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系；（3）结合采购数量和单价的变化说明向上述两家供应商2018年采购金额大幅下降的原因及合理性；（4）结合定价机制说明自2017年开始极薄、超薄布销售价格大幅提升情况下，上述主要纱种采购价格却保持稳定或存在一定程度下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内综合毛利率高于同行业公司，2018年度毛利率出现下滑。请发行人代表：（1）结合发行人在所处行业产业链中的地位、市场竞争、技术研发水平、定价机制、客户构成等说明报告期内毛利率水平高于国内外任何一家同行业公司的原因及合理性；（2）对比同行业公司报告期内毛利率相对较为稳定的情况，说明发行人2018年毛利率出现下滑的原因及合理性，结合下游产品需求变化、订单情况、市场竞争、采购价格波动等方面分析毛利率是否面临进一步下滑的可能性；（3）结合各产品单位售价与同类产品市场平均售价对比，说明自2017年起售价大幅提升是否与市场价格趋势保持一致，主要产品各报告期价格涨幅不一致的原因及合理性；（4）主要产品极薄布的单位直接材料成本2018年度下降而其他产品单位直接材料成本报告期内呈现持续上升的原因及合理性，单位直接人工成本2017年度下降而其他产品单位直接人工成本报告期内呈现持续上升的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人报告期内存货中原材料占比较大，2018年年末库龄半年以上存货余额占比较高。请发行人代表：（1）结合生产周期、价格波动、库存水平等方面，说明2017年末原材料余额大幅增长的原因及合理性；（2）库龄半年以上存货余额的明细构成情况，BC1500的极细纱结存较多库龄较长的原因及合理性，相关存货存货跌价准备是否计提充分；（3）发行人相关原材料按照库龄计提存货跌价准备，各阶段跌价准备计提比例的依据是否充分，与同行业存货跌价准备政策是否一致，是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、南亚塑胶是发行人实际控制人王文洋之父亲王永庆创立的台湾上市公司，王文洋多名兄弟姐妹在南亚塑胶持股并任职，南亚塑胶部分主营业务与发行人相同。请发行人代表说明：（1）如发行人实际控制人及其亲属取得南亚塑胶或南亚塑胶股东股权，南亚塑胶是否与发行人构成同业竞争，发行人实际控制人拟采取的相关解决措施及其有效性；（2）发行人与南亚塑胶相同产品的供应商、客户是否存在重叠的情形，是否存在为发行人代垫费用、承担成本的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
三、中国卫通集团股份有限公司
（一）基本信息
公司主营业务为卫星空间段运营及相关应用服务，主要应用于卫星通信广播。是我国境内唯一拥有商用通信广播卫星资源的卫星运营企业，被工信部列为国家一类应急通信专业保障队伍。公司秉承“以国为重、以人为本、以质取信、以新图强”的核心价值观。
公司下属亚太卫星是一家香港上市公司，运营管理着4颗通信广播卫星，主要在境外市场开展空间段运营服务。报告期内，公司境外业务收入占营收的比例分别为38.91%、41.58%和39.97%，境外业务占比较大。
公司前身有限公司成立于2001年11月，年月日整体变更为股份公司，目前总股本36亿股。公司注册地为北京海淀区。
（二）控股股东、实控人为航天科技
航天科技直接持有公司88.59%的股份，并通过下属单位火箭研究院、五院合计间接持有公司11.2%的股份。
航天科技是国务院直属中央企业，成立于1999年6月29日，注册资本200亿元。
（三）业绩
（四）募资用途
公司拟发行新股不超过4亿股，募资12.8亿元，用于两个项目：中星18号卫星项目、补充流动资金。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人报告期各期实现主营业务收入上涨，营业利润持续下滑，5G应用场景的不断丰富将给光纤通信带来巨大的市场需求，加大了卫星通信的竞争压力。请发行人代表：（1）结合不同类型产品服务量增长和价格变动等因素说明营业收入增幅持续收窄、营业利润连续下滑的原因及合理性；（2）结合5G应用的推广、光纤通信与卫星通信服务产业竞争格局、行业终端资费的降价需求与态势、卫星空间资源的紧缺度、发行人服务产品类别及技术储备、核心竞争力现状，说明发行人是否面临竞争加剧、供给过剩或整体持续衰退的情况，未来持续成长性是否受限；（3）说明毛利率低于同行业公司亚洲卫星的原因与合理性，卫星转发器使用率的计算方法，其变化与毛利率变化的趋势和幅度是否一致；（4）说明境外业务毛利率水平高于境内业务毛利率水平的原因及合理性，不同转发器使用率变化对毛利率的影响幅度；（5）结合发行人未来3年经营发展规划，说明是否面临毛利率、营业利润继续下滑的风险，发行人如何保持竞争优势、未来业务发展空间和持续盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内发行人向航天科技下属单位采购卫星、运载火箭、卫星转发器使用权等，关联采购占比较高，请发行人代表说明：（1）关联交易占比较高且持续存在的必要性及合理性；（2）关联方报告期内销售给无关第三方的交易价格、利润率以及国内外卫星、火箭等市场服务定价情况、发行人购买产品价格的公允性；（3）交易双方市场化商业谈判的具体方式，产品交付的方式、过程、双方对风险转移和质量保证期约定，交易双方在产品设计、生产、投射、测试、后续运营的风险转移和分担方式，发行人承担风险和损失的情况及原因，是否符合国际和行业惯例；（4）已发生关联交易的决策过程是否与公司章程等相关规章制度相符，发行人如何采取有效措施确保关联交易定价的公允性，关联交易相关内部控制是否建立健全并有效执行；（5）上述关联交易采购是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖；（6）发行人目前正在实施和未来三年拟实施的关联采购安排、减少关联交易的措施是否具备可行性，关联交易对发行人财务及独立性的影响程度。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、卫星资产是发行人的主要资产，主营业务成本以卫星资产的折旧费为主。请发行人代表说明：（1）主要卫星资产的入账成本构成，将火箭等采购成本计入卫星资产而不是一次性计入发射成本是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则规定的资产定义；（2）卫星发射后至转固前各环节工作的时间节点，在轨测试完成后转固的时点是否和同行业可比公司一致，报告期是否存在提前或延期转固的情形；（3）主要卫星资产的折旧年限，确定依据是否充分，与可比公司是否存在差异及原因，是否存在随意变更折旧年限调节成本费用的情形；（4）各期末是否均对所有卫星资产进行减值测试，历次减值测试中依据的假设，关键参数和方法是否存在明显不一致的情况，减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、印度尼西亚是发行人最大的出口国家，报告期各期印尼电信均为发行人第一大客户。请发行人代表：（1）结合印度尼西亚市场竞争环境、卫星资源的服务贸易政策、发行人竞争地位、报告期印度尼西亚业务对发行人的影响，说明印度尼西亚业务的稳定性与可持续性，是否对发行人的可持续经营构成重大不确定性影响；（2）结合发行人与主要客户签署合同的具体流程、时点、期限和方式等说明主要客户2019年内到期后续签的可能性，是否存在导致发行人客户稳定性和可持续性的重大不利变化；（3）结合合同关键条款说明发行人境内外主要客户在合同期限、定价、款项结算等方面是否存在较大差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、香港上市公司亚太卫星为发行人的控股子公司，境内业务主要由发行人开展，境外业务主要由亚太卫星开展。请发行人代表说明：（1）与亚太卫星相互提供卫星转发器宽带资源的主要原因，具体方式及定价政策；（2）与亚太卫星在客户上重叠的具体原因，亚太卫星源于境内客户中国教育电视台和中国电信集团卫星通信有限公司的业务收入超过发行人的原因及合理性；（3）与亚太卫星的业务是否独立，是否存在利益冲突或竞争关系，是否建立了相应的协调解决机制、措施及相关内控制度；（4）本次上市信息披露及承诺与亚太卫星在香港联交所的信息披露是否一致，是否存在损害亚太卫星投资者利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
