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亚太实业（维权）蛇吞象式重组：超可动用现金365倍，2亿现金来源成谜！ | 公司汇
来源微信公众号：投资时报
三季度营收为零——如此窘困的亚太实业将年内的第三次重组瞄向精细化工行业，可此次重组即使以最理想状态完成，也需支付2.07亿元现金，这已超过亚太实业总资产，亦是三季度末其可动用现金的近365倍，现金从何而来？
《投资时报》研究员 李浥尘
距离叫停上一次重组计划仅2个月后，海南亚太实业发展股份有限公司（下称亚太实业，000691.SZ）今年的第三次重大重组，再次启动。
根据11月3日晚间披露的重组预案，亚太实业拟出售兰州同创嘉业房地产开发有限公司（下称同创嘉业）全部84.156%股权，同时，购买沧州临港亚诺化工有限公司（下称临港亚诺）51%股权。
值得注意的是，斗罗大陆之轮回天瞳两笔交易对价均为现金。且由于临港亚诺2018年营收是亚太实业同期营收的5倍，此次“蛇吞象”交易构成重大资产重组，但因采用现金交易，亚太实业股权、实控人均不会发生变动，不会触发“借壳上市”红线，也无需提交证监会审核。
不过，《投资时报》研究员注意到，要完成这两笔互为前提的现金交易，即使以最理想状态成交，亚太实业也要支付2.07亿元现金，这对于目前总资产不到两亿、可动用现金不足60万的亚太实业而言，无疑是天文数字。此外，从财务数据来看，亚太实业压上全部身家收购的临港亚诺，t骨大佐近三年业绩表现并不稳定。
正是由于上述诸多潜在问题的存在，此宗重组交易方案不仅引发投资者高度关注，亦引来交易所侧目。11月7日，深交所下发重组问询函，就此次交易现金对价的具体资金来源、收购标的业绩波动较大的原因、实际控制人股权冻结能否如期解冻等提出质疑。
《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到，亚太实业长年徘徊在亏损与微盈之间。2000年至2018年期间，有9个盈利年度，只有两年净利润刚过千万，其余均为百万级，而在亏损的10个年度中，净利润亏损超过千万是常事，甚至出现上亿元的大幅亏损。截止2018年末，亚太实业未分配的净利润为亏损4.12亿元。
进入2019年，亚太实业业绩更为惨淡。今年前三季度实现营收1178.26万元，五十岚千秋同比减少37.38%；净利润亏损653.90万元，同比下滑156.57%。其中，第三季度单季度营收为零，业务处于停滞状态。
在三季报中，亚太实业预计，2019年全年净利润亏损850万元至1350万元，同比下滑177.25%—222.70%。对于公司目前处境，亚太实业表示：“公司面临内生现金流不足、外部融资受限、项目开发进展缓慢、银行贷款逾期等重大风险，公司持续经营能力存在重大不确定性。”
超总资产的现金从何而来？
根据亚太实业11月4日最新披露的《重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》（下称《预案》），拟以现金交易方式向兰州亚太房地产开发集团有限公司（下称亚太房地产）出售所持同创嘉业全部84.156%股权，交易作价预计为7069.10万元至7910.66万元；同时，拟以现金交易方式购买河北亚诺生物科技股份有限公司（下称亚诺生物）所持临港亚诺51%股权，交易作价预计为2.86亿元至3.06亿元。
此次重组中，上述两项交易互为前提，傲世九重天顶点同步实施。
值得注意的是，此次出售的同创嘉业是亚太实业的核心子公司，是亚太实业全部业绩来源。2017年、2018年、2019年1—9月，同创嘉业分别向亚太实业提供营收4614.78万元、3772.15万元、1178.26万元，与亚太实业同期的全部营收相同，是亚太实业收入的全部来源。
最新披露的三季报显示，同创嘉业在第三季度业务陷入停顿，亚太实业在第三季度的营收收报为0元。主营业务停滞，亚太实业面临严峻的缺乏经营现金稳定流入、账面资金严重不足的现实。数据显示，今年前三季度，亚太实业经营活动产生的现金流量净额为-166.77万元；截止9月30日，亚太实业总资产为1.91亿元，净资产为7887.58万元，货币资金为801.70万元，现金及现金等价物余额仅为58.93万元。
与亚太实业捉襟见肘的资金现状相比，此次重组交易所需支付现金可谓“巨额”。《预案》显示，此次交易全部以支付现金方式进行，如果上述两项交易以最理想状态完成，也就是以最高价卖出资产、以最低价购入资产，亚太实业也需要支付现金2.07亿元，这个数字，已超三季度末亚太实业的总资产，是其净资产的2.62倍，是2018年亚太实业全年营收（3772.15万元）的5.7倍，是今年三季度末亚太实业手持现金的364.84倍。
这些“刺眼”的对比数据意味着，对亚太实业目前的状况而言，超过2亿元的现金无疑是一个天文数字——把公司全部资产出售一空也无法实现现金对价的支付。亚太实业履约能力是否存在重大不确定性？
《预案》还显示，亚太实业已于11月1日与亚诺生物及相关交易对手方签订《购买股权框架协议》，并将于框架协议签署之日起5日内向亚诺生物支付诚意金3500万元。
在未完成审计评估的前提下亚太实业就支付预付款，是否合理？如未完成收购，亚太实业是否有损失定金的风险？
收购标的净利润波动明显
《预案》中，亚太实业称，此次交易若能完成，公司将实现由原房地产行业向精细化工行业的转型。
企查查显示，临港亚诺成立于2006年，目前是亚诺生物的100%持股。临港亚诺主要产品为吡啶类、MNO及其他化工产品，是一家精细化工产品中间体的研发、生产企业。
值得注意的是，此次跨界并购的背后，拟购标的公司临港亚诺业绩也呈现出较大的波动。《预案》显示，2017年、2018年、2019年1—9月，临港亚诺分别实现营收2.00亿元、1.90亿元、1.95亿元，净利润分别为2332.39万元、536.97万元、3295.57万元。
对比数据后可以看出，2018年临港亚诺营收和净利润同比分别减少4.6%、77%；而今年前三季度，营收规模已超去年全年水平，净利润则超过2017年和2018年两年的总和，为2018年净利润的6.14倍。临港亚诺业绩波动十分明显。
为何临港诺亚业绩波动较大？该公司是否具备持续盈利能力？此次交易是否符合《重组办法》相关要求？
数据还显示，截止今年三季度末，临港亚诺总资产4.22亿元，净资产1.73亿元。对照此次交易的临港亚诺预估值5.6亿元至6亿元，交易对价较净资产的增值率为223.70%至246.82%。与此同时，交易对手方作出业绩承诺，临港亚诺2020年至2022年合计净利润不低于1.6亿元。临港亚诺未来业绩承诺是否有可实现性？
此外，《预案》显示，截至本预案签署之日，亚太实业持有同创嘉业价值1342.29万元的股权目前处于冻结状态，冻结期限3年，自2018年12月27日冻结至2021年12月26日。对此，亚太实业以及实际控制人朱全祖承诺将于此次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组草案前）全部解除。
在《预案》中，亚太实业提示，“若上述拟出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻，可能导致过户或者转移的法律障碍。”
亚太实业过去一年的股价走势
数据来源：WIND
年内第三次重组能否成功？
《投资时报》研究员注意到，为解决公司持续经营能力问题，亚太实业自去年底开始就一直在推进公司重组脱困计划。亚太实业此次拟通过收购临港亚诺以谋求跨界并非首次。
2018年12月28日，亚太实业与信实集团签署了《谅解备忘录》，拟购买其持有的信实香港70%股权，向新药研发外包服务业务转型。标的资产100%股份的交易价格暂定2亿元至2.8亿元。然而，因未能在重要事项上达成一致意见，双方于今年4月终止了收购意向。
与终止收购信实香港70%股权同步开启了今年第二次重组。4月9日，亚太实业与欣捷高新签署了《合作备忘录》，拟以现金方式购买欣捷高新持有的新恒创不低于70%股权；同时，与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》，拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业84.156%股权。
今年9月2日公告称，亚太实业与欣捷高新签署了《终止协议》，双方同意终止筹划此次重大资产重组事项。对于终止原因，亚太实业称，目前因国家医药行业政策变化原因，导致标的公司三年业绩承诺的金额存在不确定性。
值得留意的是，两个月前搁浅的年内第二次重组，与亚太实业此次的年内第三次重组如出一辙：现金出售资产与现金收购股权互为前提，同步实施，其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则交易其他各项内容均不予实施。
不到一年时间先后发起三次重组——筹划重组、终止、又策划重组、再终止、再策划重组——为什么？筹划重大重组事项是否审慎？公司董事、监事、高管在重组交易中是否勤勉尽责？是否有利于维护公司和全体股东的利益？
深陷业绩泥潭、缺乏稳定的经营性现金流入、持续经营能力存在重大不确定性——已经如此困顿的亚太实业此次跨界并购重组能否成功实现，有待后续观察。
