文/新浪财经 许旻
“深水鱼雷”瑞幸咖啡，财经927在线收听潜水时，“迷惑”了众多股东方和保荐、审计等中介机构，一爆炸，可谓是轰动整个资本市场。而这22亿元伪造交易的调查公告，成为了引爆点。
这份公告发布于美国当地时间4月2日盘前，瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc．）称，自2019年第二季度到第四季度，公司在虚假交易中涉及的总销售金额约为人民币22亿元，某些成本和费用也因虚假交易大幅膨胀。
对比瑞幸咖啡2019年前三季度总收入29亿元来看，22亿元相当于“抹掉”了公司的绝大部分营收。为此，瑞幸咖啡昨日股票开盘暴跌，数度触发熔断，酷爱上海论坛收跌75%。
今日，中国证监会公告称，高度关注瑞幸咖啡财务造假事件，对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。中国证监会会按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。
如果财务造假坐实，不仅瑞幸咖啡将面临毁灭性打击，审计、投行等一众中介机构，也可能会遭遇连坐，清穿之花妖耿氏面临被监管核查的情况。上海创远律师事务所许峰律师认为，对于瑞幸咖啡的相关情况核查，中介机构的执业情况属于核查范围。
上海汉联律师事务所宋一欣律师称，虽然瑞幸咖啡在美股上市，但股东及部分中介机构属于中国公司，得配合国内调查。中介机构被纳入核查对象是必然的，但是是否有责任，还是等待调查的结果。
审计、投行等中介机构或被监管纳入核查
此事源于今年1月31日，浑水（Muddy Waters Research）称收到了一份关于瑞幸咖啡的匿名报告，浑水认为报告内容属实。而在浑水发布沽空报告后，公司股东瑞信以及公司保荐机构中金公司相继力挺瑞幸咖啡。
2月4日，中金公司还曾公开发表题为《匿名沽空指控缺乏有效证据》的瑞幸咖啡的研究报告，夺宝英雄团2称沽空报告草根调研数据代表性不足，单店观察天数和小票等样本较小，沽空报告对在店消费的包装产品适用增值税税率理解有误，以及关于虚增广告费用和单店盈利的指控较为主观等三点理由，力挺瑞幸咖啡。
但在力挺之后不到2个月，昨日的一纸公告让各方“打脸”。与瑞幸咖啡关系密切的中介机构们或将面临国内外监管的核查。
上海创远律师事务所许峰律师认为，对于瑞幸咖啡的相关情况核查，中介机构的执业情况属于核查范围。宋一欣律师称，中介机构被纳入核查对象是必然的。一方面瑞幸咖啡在美股上市，追责在美国证监会，另一方面股东及部分中介机构属于中国公司，还得配合国内调查。
去年瑞幸咖啡IPO的中介机构中，替补阴差瑞信、摩根士丹利、中金国际、海通国际为其联合承销商，安永为其审计机构。
那么中介机构是否会被追责呢？国浩律师（上海）事务所合伙人寇树才律师表示，就此事而言，做出审计报告的单位可能存在被追责的风险，至于IPO保荐投行，则要看他们是否履行了应尽义务。
“造假如果是在上市前存在的，那么需要看中介机构是否履行了审慎核查义务？是否参与造假？这两者承担不同的责任。”高慧律师表示，因为还未启动调查，要等调查结果出来。
宋一欣律师同样认为，调查后方可知道，中介机构有无责任。“中金力挺，有无参与造假是关键，依中美监管备忘录，如美方要求，中方是有调查义务的。”对于中金发报告力挺，许峰律师还提到，中金研究所和投行业务之间的独立性是否足够，此事值得考虑。
一位不具名的律师表示，如果调查结果显示，瑞幸的IPO保荐投行“没有履行应尽的责任”，很有可能受到投资者起诉，甚至被美国证监会责罚。此前，2019年，香港证监会就曾因瑞银在担任三宗上市申请的其中一名联席保荐人时“没有履行其应尽的责任”而作出处罚决定。
而财务造假后，作为中国公司、注册地在开曼群岛且在美国纳斯达克上市的瑞幸咖啡又将如何？
德恒上海律师事务所高慧律师认为，瑞幸咖啡并未在境内发行股票或者发行ADR，不存在扰乱境内市场秩序行为。但是正如证监会声明，中国证监会会按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查。
对于瑞幸咖啡的追责，“简单讲，行政责任，美国证监会会出手：没收，罚金，退市，禁入乃至联合司法局，刑事起诉，可达入狱25年。民事诉讼，可至公司破产。”宋一欣律师介绍，追责在美国证监会。
去年财务造假已存在 却仍在今年发行股+债融资
5月17日，瑞幸咖啡成功在纳斯达克挂牌上市，正式成为中国咖啡第一股——这距离它的第一家店开张不过1年8个月，也打破了中国互联网企业的上市纪录。
另一则纪录则来自于今年1月，瑞幸咖啡成功完成美股可转债及股票同步发行。本次交易是最近三年美国市场规模最大的中概股可转债及股票同步发行，也是2010年以来美国市场发行价较公告日溢价率最高的中概股增发。
其中，可转债发行规模4.0亿美元（绿鞋后4.6亿美元，假设全额行使），票面利率0.75%，初始转股溢价率30%，期限为5年期附第3年末投资者回售权，发行价格100%；股票发行数量1380万ADS（绿鞋后1587万ADS），发行价格42美元/ ADS，较公告日收盘价溢价率20%，发行规模约5.8亿美元（绿鞋后6.7亿美元，假设全额行使）。
这中间，中金公司扮演了联席账簿管理人的角色。而在瑞幸咖啡1月10日的招股书公告上，承销署名栏上还看到了摩根士丹利和海通国际等机构的身影。
有意思的是，昨日，瑞幸咖啡曝出的财务造假时间则是2019年第二季度到第四季度，也就是说，去年财务造假已存在，却仍在今年同步发行了美股可转债和股票。
对此，许峰律师认为，作为增发承销的机构，可能需要说明，当时尽调是否完善。而资深投行人士王骥跃表示，这部分有可能会追责，还是要看调查结果。
