2019年9月12日，仓鼠特技飞天湖南方盛制药股份有限公司收到上交所《2019年半年报问询函》，交易所就2019年半年报中货币资金减少70%、其他非流动资产增长377%、销售费用占营业收入的比例高等问题提出了质疑。
2019年上半年，公司营收同比增长5.23%至5.43亿元，扣非净利润下滑3.02%至4019万元。公司当前市值36.47亿元，市盈率45.29。
方盛制药成立于1997，于2014年上市，主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、妇科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售，主要产品有血塞通分散片、血塞通片、藤黄健骨片、跌打活血胶囊、赖氨酸维B12颗粒、头孢克肟片、金英胶囊、蒲地蓝消炎片等。公司拥有药品生产批件155个，新药证书16件，发明专利32项等。
销售费用率高达47% 上半年扣非净利下滑3.02%
《问询函》中提出，半年报显示，公司销售费用2.56亿元，占营业收入的比例为47%。其中，疯狂的老头加强版宣传推广费2.27亿元，占比89%，差旅费、办公费、业务招待费降幅较大，职工薪酬、咨询服务费增幅较大。此外，公司其他应付款2.5亿元，其中营销推广费1.47亿元。
请公司：（1）补充披露宣传推广费的具体核算内容及对应金额，前五名支付对象及对应金额、业务内容、是否为关联方，以及报告期内宣传推广活动开展的具体情况；（2）结合销售模式，分析说明销售费用项目构成变化较大的原因；（3）分季度列示销售费用及应付营销推广费金额，说明销售费用的确认时点及依据；（4）说明销售费用支出的申请、审批流程及负责人，以及公司是否有相关措施确保销售费用合法合规。
事实上，自2014年上市以来，公司销售费用逐年提升，机器猫铁人兵团2017、2018年分别同比增长182.02%、139.46%至2.23亿元、5.34亿元。公司称，销售费用的剧增系加大营销推广力度，销售收入增加同时销售费用增加所致。2018、2019年上半年，销售费用率分别录得50.83%、47.22%，2018年同行业可比公司同仁堂、辰欣药业、江中药业、哈药股份、太龙药业费用率均低于30%，哈药股份费用率仅5.73%。
数据来源：公司报告整理销售费用大增，导致公司净利润下滑。公司在近5年内扣非净利润整体下滑，2018年扣非净利润录得6120万元，较2014年的7600万元减少19.47%。
2019年上半年，公司实现营业收入5.43亿元，同比增长5.23%；实现归属于上市公司股东的净利润5389万元，同比增长16.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4019万元，同比下降3.02%，忍者创龙传扣非净利润下滑主要系增加了对参股子公司的委托贷款，故按账龄计提的坏账准备同比增加了550万元，此外，计提了股权激励限制性股票费用684万元，上期未发生该部分费用。
数据来源：公司报告整理预付诚意金7200万欲控股佰骏医疗 标的近三年亏损
《问询函》中指出，半年报显示，公司其他非流动资产1.16亿元，较期初增长377%。其中，预付设备款2859万元，预付技术转让款1300万元，预付股权受让诚意金7200万元，系拟受让佰骏医疗32.04%-81.04%股权或对佰骏医疗增资扩股所致。请公司补充披露：（1）预付设备款的支付对象、是否为关联方、采购内容及金额、预计交付时间；（2）预付技术转让款的支付对象、是否为关联方、当前转让进展、预计完成时间；（3）股权受让诚意金的确定依据，支付时间，整蛊白领先生是否符合行业惯例，当前推进情况及预计完成时间。
2019年6月18日，公司通过了《关于公司拟签署意向协议的议案》，拟以自有资金受让佰骏医疗32.04%-81.04%的股权（最终收购比例尚未确定），或对佰骏医疗进行增资扩股，以达到控股佰骏医疗的目的。股权转让协议预计将于2019年 11月15日之前正式签订。公司根据协议预付了股权受让诚意金7200万元。
公司称，该笔投资符合公司以制药业务为主体、以大健康（养老与健康消费）和医疗服务为两翼的“一体两翼”发展战略要求，加快公司发展步伐，优化产业布局结构。
此前，2017年7月5日，方盛制药投资设立的同系方盛长沙与佰骏医疗、长沙康莱健康管理有限公司以及唐煊卫签订投资协议。协议约定同系长沙以现金2000万元人民币增资佰骏医疗，持股比例18.96%，股东会的表决权比例为49%。本次投资以佰骏医疗经审计的净资产为基础，投资前估值为7500万元，溢价6500万元，溢价率高达650%。
佰骏医疗成立于2014年12月，是一家专业投资肾病专科医院建设的投资公司，致力于以肾病专科业务为主的医院投资与运营，已经形成以血液透析为核心业务，以中医药服务、慢性肾病及并发症管理、肾移植病人后期管理、透析病人的饮食和康复服务等为辅的运作模式。
经过近年的发展，佰骏医疗旗下已拥有11家连锁医院（含1家转让手续尚未办理完结的）、血液净化中心10个，服务透析患者逾1500人，拥有床位数逾1100张。佰骏医疗持有的11家医院中，除了新化佰骏金穗医院有限公司在2018年净利润录得227万元外，其余的医院均亏损。
因前期投资新建、并购整合多家市县专科医院，且前期综合运营成本高，导致资金需求大，但是佰骏医疗的注册资本较小，资本金较少，因其采取单一的债务融资方式，故财务费用高，合并报表体现为亏损。
截至2019年上半年末，佰骏医疗总资产和总负债分别为2.78亿元、2.97亿元，净资产为-1960.23万元。且佰骏医疗在近4年内均处于亏损状态，2018年、2019年上半年净利润分别亏损5321万元、1000万元。营收在近两年内大幅增长，2018年增长8.72倍至1.01亿元，2019年上半年营收录得9709万元。
2019年上半年，方盛制药长期股权投资亏损325万元，其中佰骏医疗确认的投资亏损达212万元，2018年佰骏医疗确认的投资亏损更是高达994.58万元。此次方盛制药欲通过受让股权或增资实现控股佰骏医疗，并表佰骏医疗的合理性存疑。
数据来源：公司报告整理公司信披违规被批通报批评 实控人涉嫌内幕交易
2019年6月20日，上交所发布了对方盛制药及有关责任人予以通报批评的决定。公告显示，方盛制药有关责任人在职责履行方面存在办理重大资产重组停复牌事项不审慎，重组有关信息披露不及时，风险揭示不充分等问题。
2018年2月5日，公司因筹划重大事项申请股票停牌。在停牌近2个月后，迟至2018年4月3日才披露本次交易属于竞争性谈判，迟至4月28日才披露竞争性谈判失败而导致本次重组终止。期间，上市公司海南海药（维权）先于方盛制药停牌筹划收购奇力制药控制权事项。2017年11月22日，海南海药申请股票停牌筹划重大事项；2018年1月22日，海南海药公告称，已与奇力制药签署重组意向协议；5月25日，海南海药披露重大资产购买预案，拟现金购买奇力制药100%股权。
公司所筹划的交易为竞争性谈判，存在较大的失败风险。公司理应对上述事项有充分了解，并在停牌筹划重组的公告中，就上述因素可能导致重组终止的风险进行充分提示。
此前，2019年6月6日，方盛制药控股股东暨实际控制人、董事长张庆华先生收到中国证监会《调查通知书》：因张庆华先生涉嫌内幕交易公司股票，中国证监会决定对张庆华先生立案调查。
从2019年半年报中可知，大股东持有1.57亿股，持股比例为35.77%，1.41亿股处于质押状态，质押率达90%，大股东面临一定的资金压力。
此外，方盛制药还因购买非法银杏叶提取物被公开批评。国家食品药品监督管理局于2015年5月19日发布了《关于桂林兴达药业有限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》（2015年第15号），通告称桂林兴达药业有限公司违法改变银杏叶提取生产工艺，涉嫌违反《中华人民共和国药品管理法》，包括方盛制药在内的24家药品生产企业从桂林兴达药业有限公司购买非法银杏叶提取物被公开批评。（Ajia/文）
