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昨晚，万达电影发布收购草案，拟上市公司拟以现金加发行股份的方式，作价116.19亿收购万达投资等21名交易对方持有的万达影视96.83%的股份。
可能接近600页的收购草案，并不是每个人都能认认真真读一篇，哪怕是翻一遍。收购方案中，在劫难逃吉他谱关于估值、溢价、现金支付、新股定价等诸多核心问题，很多人只看见了数字，却并不明白其背后的财经证券常识。
1、估值120亿 万达影视是不是太低了？
“截至2018年3月31日，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.8亿，评估价值为120.02亿，评估增值69.22亿，增值率136.25%。”
万达影视96.83%的股份值116.19亿，网络发言防和谐器就是这么算出来的。
一般常识，市盈率（即总市值÷净利润）是衡量一家上市公司是否具备投资价值的重要标准。相对而言，市盈率越低，该公司在市场获得成长的可能性就越大，也就越具备投资价值。这就是俗话说的，优质潜力股。
那我们来看下万达影视这个估值是高了还是低了？
万达影视此次估值的时间截止日是一季度末，而静态市盈率一般以财务年计算最准。所以，www.gradjob.com.cn参照一季度末的时间节点，取当时市值为分子，2018年统一预测净利润为分母，通过该数据模型计算一下A股影视类上市公司市盈率水平。计算结果是，20家上市公司市盈率均值27.66倍；万达影视市盈率13.53倍，资产状况优与同类上市公司。
2、为什么要给万达投资现金？
交易是两部分。一部分，直接支付给万达投资26.93亿现金；剩下部分，青岛商务管理学院全部以发行股份的方式支付。
仔细看收购草案，你会发现，买方万达电影的大股东是万达投资；而恰恰万达投资也是卖方万达影视的股东。其实，这是资产注入。
有人会质疑，独独给万达投资现金，这是不是为了套现？
《证券法》第47条明确规定，持有上市公司股份百分之五以上的股东，禁止将持有的上市公司股票在买入六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入，否则将构成“短线交易”。
作为万达电影的大股东，今年2月份，万达投资将手中持有的股份协议转让给阿里巴巴和文投集团，算作是卖出了股票；在此次收购中，如果以发行股份方式购买了万达投资手中万达影视的股票，则相当于买入了股票。如此，就会构成短线交易，违反了《证券法》47条规定。
所以，万达投资持有万达影视这部分股份，只能用现金支付。
3、万达投资拿了27亿现金谁最受益？
这戏交易中，万达投资获得了26.92亿的现金对价；同时收到现金支付的万达投资承诺万达影视在2018-2010三个财年净利润不低于8.88亿、10.69亿和12.71亿，3年总利润承诺38.28亿。
方案中，首先，这笔钱不是一次性支付的。交易草案说的清楚，交割日起30个工作日内，支付10亿；2018年年度审计完30个工作日内，支付9亿；2019年年度审计完30个工作日被，支付7.93亿。
其次，万达投资选择了一次性交割股份。这就意味着，从交割之日起，万达影视的所有盈利全部归上市公司万达电影所有。相当于，万达投资在未拿到后两年现金对价的前提下，就把万达影视所有权益让渡给上市公司。
再次，补偿方案并未简单的从实际完成业绩和承诺完成业绩的差额作为单一补偿标准，而是引入了差额与总承诺净利润比例在整体估值中的系数。简单点说，如果万达影视第一年仅完成7.88亿的净利润，那么万达投资就要向上市公司补偿超过3亿元的现金。
