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每经记者 孙嘉夏实习编辑 梁枭
作为保荐代表人，马华锋与其所持续督导的上市公司中新赛克（002912，SZ）、工作单位国信证券（002736，SZ）都闹翻了。
中介机构对上市公司出具保留意见的，本来就已不多见，而保代独自单枪匹马“手撕”上市公司，且在自家券商多次“进行劝导、促其纠正”的情况下，仍然“拒不改正”的，恐怕更是罕见。
“说实在的，做投行这么多年，如果只是一些小问题，睁一只眼闭一只眼，也就过去了”，1月3日，马华锋对《每日经济新闻》记者说，“但这次，我确实感觉问题严重。”
2018年6月，在对中新赛克的现场检查完成后，马华锋总结出的问题包括：公司内控制度尚需健全完善、三会运作存不规范之处、内部审计形同虚设等。而其中最重要的，则是收入确认时点不符合一贯性的原则，部分合同收入确认不符合企业会计准则规定。
“（中新赛克）存在跨期确认收入的问题，整蛊白领先生数额巨大，由此造成公司2017年年报、2018年一季报、半年报失真，涉嫌虚假记载。”马华锋说。他向记者提供的一份中新赛克持续督导定期现场检查报告显示，其在“公司章程和三会规则是否得到有效执行”等项上给出了否定意见。
“公司三会运作规范合规。对于马华锋提出的问题，我们已经进行了认真的回应。事实上，所谓的‘现场检查报告’也不是一份正式文件，它没有另一名签字保代及项目组其他成员的认可。关于2018年8月马华锋提出的相关财务问题，我们也已进行了详细回复，认为公司在收入确认方面不存在问题。马华锋本人也邮件回复称‘贵司的回复已阅，基本接受所述理由，有关疑问当面再沟通’”，1月6日，中新赛克相关负责人向《每日经济新闻》记者表示，“我们认为包括2017年年报等在内的相关报表不存在虚假记载。”
马华锋所指出的问题，同样也没有得到国信证券内部的认可，还在2019年来临前丢了工作——由于“不当行为”，且“已严重违反了我公司关于保荐代表人管理等相关制度”，国信证券决定在2018年12月19日依法解除双方的劳动合同。
国信证券相关声明 图片来源：国信证券官网截图
保代指称上市公司运作不规范
马华锋可能是最熟悉中新赛克情况的公司外部人之一了：作为公司IPO项目的保代，他在中新赛克2017年11月21日成功上市后，继续履行持续督导的职责。
2018年6月1日，在中新赛克上市逾半年后，国信证券的中新赛克首次公开发行股票并上市持续督导小组通过电邮，向中新赛克相关负责人发送了2018年现场检查计划，要求公司按照所要检查的内容提前准备文件及材料。2018年6月11日至6月15日，包括马华锋在内的国信证券工作人员对中新赛克进行了现场检查。
马华锋表示：“检查中，小智卡盟我们两名保代翻阅了相关合同、三会文件及内控、会计凭证等底稿。但中新赛克内审负责人以各种理由推迟而且未能提供相关资料。所提供的内审报告内容空洞，仅包含内审个别环节，目的只是为了应付董事会会议，没有任何的内审工作底稿和工作记录。”
最终，马华锋认为中新赛克存在内控缺陷、三会运作不规范、部分会计核算不符合一贯性的会计基本原则、违反《企业会计准则》的规定等问题。
马华锋起草的现场检查报告中指出，中新赛克存在的问题包括：监事会会议召开当日监事签署会议通知接收回执、监事表决票内容空白、缺少通讯表决时以传真、电子邮件等方式提交表决票的会议当场表决文件；以及没有董事会议案的提案记录、会议记录中未包含对表决方式的记录、董事会会议记录中缺乏董事发言要点；股东大会中，相关法人单位的法定代表人委托他人代理出席股东大会的，没有法人代表的授权委托书等。
在上述涉及三会的内容之外，马华锋还认为公司内控存在问题。
其中涉及内审报告未包含内部控制审计报告应该包含的全部审计内容、无内审工作留痕的记录和底稿、内审没有发现内部控制制度存在的问题以及内部控制执行中存在的问题，没有提出改善内控的建议；未按照规定对募集资金的使用进行审计、没有相关的募集资金审计检查记录和检查底稿等项。
“再例如，公司在分级审批制度方面存在缺陷”。马华锋告诉《每日经济新闻》记者，在检查中，发现南京中新赛克科技有限责任公司（以下简称南京中新赛克）作为上市公司的运营主体，其日常内部审批存在严重问题，有关的费用审批流程中未体现南京中新赛克的内部审批流程，而是直接跳跃到中新赛克总经理直接审批，内控存在较为严重的缺陷。
此外，马华锋的现场检查报告指出，中新赛克的重大信息保密情况不符合公司信息披露管理制度的相关规定：在年报、季度报表等内部消息管理中，未按照《内幕信息知情人登记管理制度》与内幕消息知情人签署保密协议。
马华锋向《每日经济新闻》记者提供的中新赛克持续督导定期现场检查报告显示，其在“公司章程和三会规则是否得到有效执行”、“三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整”、“内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）”、“内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）”、“重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定”、“关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务”、“募集资金三方监管协议是否有效执行”、“与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常”等项上给出了否定意见。
但此后，这份定期现场检查报告并没有公告。
2018年12月28日，林更新蒋梦婕散步中新赛克公告了持续督导定期现场检查报告，所涉事项均为肯定意见，但保荐代表人与现场检查人员中，均没有马华锋的名字。
保荐代表人与现场检查人员中均无马华锋 图片来源：中新赛克相关公告截图
中新赛克被指报表失真
而马华锋认为上市公司存在财务问题，则让马华锋与中新赛克、国信证券之间分歧加剧。
“主要是公司会计报表失真，收入确认时点与IPO期间不一致，不符合一贯性原则。”马华锋说。
作为公司IPO项目的保荐代表人，马华锋认为中新赛克在IPO报告期就存在成本核算、收入核算等不规范的情形，辅导阶段都按企业会计准则和内部控制规范的要求进行了逐步规范。
“这些问题在首次公开发行股票保荐机构出具的发行保荐工作报告中都有披露。但上市后，企业‘旧病复发’，又出现违反企业会计准则、会计核算不符合一贯性原则的行为，收入确认方法和时点明显与以前不一致，出现巨大差异，存在收入跨期现象，累计金额巨大，我感觉比较严重”，马华锋说，“要知道，IPO期间，中新赛克的收入确认等会计政策是在我的主导下制定完善的，对中新赛克的任何明显改变我都十分清楚。”
或许也是认为问题严重，这部分内容他并未在持续督导现场检查报告中反映，而是向国信证券风控、内核等部门进行了初步汇报，并在2018年6月19日向中新赛克进行了通报，要求公司进行整改。马华锋称，逃出游客旅馆2018年6月29日，中新赛克相关负责人要求他对公司做进一步检查，“但鉴于检查底稿完整、事实存在、结论明确，而且担心前去中新赛克受到干扰，所以我坚持之前检查后得出的结论。”
在中新赛克2018年半年报披露后，马华锋又要求上市公司发送相关资料底稿，并再次对其会计核算进行了全面梳理和对比。“包括对重要合同进行了详尽的分析，从合同验收、开票、收款条款，核对发货、到货、开票、验收等日期，并对比招股说明书中披露的销售流程，同时对客户前后的确认方法、确认时点进行了比对，坚定了我对中新赛克的检查结论。”马华锋说。
在马华锋向《每日经济新闻》记者提供的一封电邮截图中，其与中新赛克针对某项目收入确认问题产生了分歧。
马华锋认为，根据合同条款，设备交付并经甲方验收后，5个工作日内甲方凭乙方开出的全部金额增值税发票向乙方支付合同价款的100%，公司已收到100%的款项，因此符合收入确认条件。
而中新赛克则认为，合同约定“合同设备验收时间为设备到货后10个工作日内，因甲方原因逾期未验收的视同合同验收合格”，本合同客户未及时对设备进行验收，公司应于客户签署《签收单》（2018年2月2日）后10日内视同设备已验收，并于2018年2月确认本合同收入。由于合同金额较小，且在一个年度以内，公司根据重要性原则，将于2018年8月更正确认本合同收入，不对以前月份的报表进行调整。
“这一单就跨期确认收入了，应该在2月份确认收入。”马华锋说。
同时，由于会计期间的延续特征，马华锋认为中新赛克2017年年报、2018年一季报、半年报、三季报均存在问题，报表失真且涉嫌虚假记载。
中新赛克：三会运作规范合规
中新赛克并不认可马华锋拿出的现场检查报告。“据我们向国信证券项目组了解，这不是一份正式文件。”1月6日，中新赛克相关负责人向记者表示，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》对于现场检查及现场检查报告的内容、程序均有明确要求，该“现场检查报告”的内容并没有取得另一名签字保荐代表人及项目组其他成员的认可，也没有完成国信证券内部程序，是一份保荐机构内部都不认可的文件。
“我们不认可这样一份‘现场检查报告’指出的公司所存在的问题。”该负责人说。
他同时向《每日经济新闻》记者解释，公司在每次会议通知邮件发出后，都会通过电话或微信向董监高提醒会议通知并确认其参会情况，并要求参会董事和监事邮寄通知接收回执到公司，所以存在收到回执的时间与通知邮件的发出时间不一致的情况。
在公司董事会、监事会召开过程中，对于采用通讯方式参加会议的公司董事、监事，董事会秘书都会在会议召开前与其确认接入会场情况，会议现场也会进行会议录音，录音中能够听到每项议案的表决情况，包括通讯参会的董事、监事表决情况。同时，公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中均提到“临时会议在保障董事/监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件、电话或视频会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议。”公司董事会、监事会的表决过程及结果不存在问题。
同时，根据公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，“会议记录应当包含以下内容：会议届次和召开的时间、地点、方式；会议通知的发出情况；会议召集人和主持人会议出席情况；会议审议的提案、发言要点；每项提案的表决方式和表决结果”，上述规则无明确要求会议记录需详细记录参会人员的具体出席方式。而在本次督导期间的三次董事会、监事会所审议议案均为制度修订、年度报告等常规议案，所有议案均全票通过，并无反对或弃权意见，会议过程中不存在激烈探讨或董监事存在疑虑并要求公司详细解释的情况，因此，公司在准备会议记录中未体现马华锋所强调的“董事发言要点”。
此外，公司股东大会中，相关法人股东的法定代表人委托他人代理出席股东大会的，公司均取得了相关法人股东出具的授权委托书，该法人股东授权委托书为深圳证券交易所要求的格式模板。
关于公司内控，上述中新赛克相关负责人向《每日经济新闻》记者介绍，公司内部审计工作报告主要报告公司内部控制的重点方面，均有工作记录和底稿，没有发现公司内部控制存在异常情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行审计后，认为公司内部控制已经按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定执行。同时，国信证券也已出具《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》、《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，认为公司内部控制制度符合法律法规和证券监管部门的要求，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。“上述两份核查意见上均有马华锋的签字。”该中新赛克负责人称。
关于马华锋所指称的公司“分级审批制度方面存在缺陷”的问题，上述中新赛克负责人表示，公司为控股型架构上市公司，对于下属子公司的财务、人事、业务等方面的管理，公司已制定了专门的子公司管理制度，子公司相关事项均需根据公司制度提交至上市公司相关部门领导及高级管理人员，“南京中新赛克科技有限责任公司日常内部审批存在严重问题”这种言论不符合事实。
此外，中新赛克相关负责人称，公司在年度报告、半年度报告、季度报告和其他可能会影响股价波动的重大事项披露前，均会做好内幕信息知情人登记工作，并及时向深交所报备。持续督导期间公司举办了多次投资者关系活动，在每次接待中公司都会要求相关机构代表提供名片等能够说明身份的材料并签订承诺函，而且在投资者接待中全程录音。
公司称不知晓马华锋目的
“如果是业务观点不同，可以就业务本身进行讨论。公司对于马华锋在持续督导期间提出的问题，已一一进行了认真的回应。国信证券也在2018年7月、9月组织对公司进行了专项现场复核，并在同年12月出具了《定期现场检查报告》。”上述中新赛克相关负责人告诉记者。
不过，在这份报告被公告出来之前，马华锋的劳动合同已经被国信证券解除了。
根据中新赛克2018年12月20日的公告，公司当日收到了国信证券出具的函件，称原委派的保荐代表人马华锋因工作变动，不再担任公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人。
2019年1月2日晚间，中新赛克又发出了一则补充公告，称公司严格按照相关监管要求及公司与国信证券的保荐协议的规定，全面配合国信证券及其指定的保荐代表人完成包括现场检查在内的各项督导工作。公司上市后的各次董事会、监事会和股东大会召开前，公司均严格按照相关规定向保荐代表人发出会议通知并发送相关会议资料供其查阅，包括马华锋本人在内的国信证券持续督导项目组成员也现场出席了多次会议。同时，在公司相关会议审议的事项涉及需要保荐机构发表核查意见时，公司也均会向其专门告知，马华锋担任公司保荐代表人期间也均签署了同意的核查意见。相关核查意见公司也按照要求及时进行了信息披露。
据中新赛克介绍，2018年6月初，国信证券持续督导项目组通知公司，将对公司进行现场检查，公司相关部门按照其要求准备了相关底稿，由包括马华锋在内的现场检查小组对公司进行了为期四天的现场检查工作。在此期间，现场检查小组对公司提出的多项核查要求均得到公司的认真回应。针对马华锋就现场检查情况提出的质疑，公司均及时进行了详细的解释并以正式邮件回复，认为公司在规范运作方面不存在问题，并请马华锋再次进行现场检查。
就公司相关财务指标情况，在2019年1月2日晚间的公告中，中新赛克称其已向马华锋逐一详细说明了相关合同的合同条款及执行情况，并提供了相应的底稿。同时，也向马华锋详细解释了公司与其他可比上市公司在经营模式和业务特征上的区别。
中新赛克方面表示，马华锋2018年下半年仍对公司正常履行持续督导职责。公司2018年半年报披露后，马华锋以邮件方式提出相关核查事项，公司也以邮件方式进行了回复。公告中，中新赛克进一步表示，公司财务报表编制过程中在所有重大方面严格执行《企业会计准则》和公司各项会计政策的相关规定，天健会计师事务所对公司2017年财务报表进行审计并出具了标准无保留意见。
“2018年8月15日，马华锋就其认为的公司有关合同收入确认存在的问题向公司以邮件方式进行沟通。公司结合收入确认政策对相关合同进行了仔细核查并与客户进行详细沟通后，于2018年8月22日以邮件方式进行了详细回复。认为公司在收入确认方面不存在问题。”1月6日，中新赛克相关负责人称：“马华锋于当日邮件回复‘贵司的回复已阅，基本接受所述理由，有关疑问当面再沟通’。”
图片来源：中新赛克关于变更持续督导保荐代表人的补充公告截图
上述中新赛克负责人向《每日经济新闻》记者表示，公司2017年年报、2018年一季报、半年报、三季报均不存在虚假记载。针对马华锋质疑的收入确认问题，国信证券也曾组织专项现场复核，核查结论也认为不存在该等情形。
因为“固执己见”，马华锋与中新赛克、国信证券之间的关系渐渐难以挽回。“由于对所发现问题的举报，中新赛克也投诉项目组，国信证券于是扣发了我的IPO项目奖金。”马华锋告诉《每日经济新闻》记者，在被国信证券解除劳动合同后，目前他也仍然没有拿到这部分奖金。
“从其他相关公众号和媒体报道的内容来看，说是他与国信证券之间的劳资纠纷。我们不知道马华锋先生的目的，我们一直在正常回应和沟通马华锋提出的问题。”上述中新赛克有关负责人表示。
面对可能遭遇失业的现实，马华锋此前也曾犹豫：“保代工作不好找，我心里也很清楚，事情闹得沸沸扬扬，行业内其他公司以后可能也不会要我。有时候自己也想妥协，只要承认企业没问题，签字，根据国信证券的要求写检讨，可能什么事也没有，钱也会如期发放。”
但他最终选择坚持自己的看法，即使前路迷茫。
