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□李季先
证监会近日依法发布不予同意恒安嘉新首次公开发行股票注册的决定，认为恒安嘉新将会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，安杰利娜朱莉未按招股说明书的要求对前期相关会计差错更正事项披露。这是科创板首家审核通过后证监会不予注册的公司。细辨此案，对厘清科创板注册制认识误区、依法注册，示范意义重大。
笔者认为，这是监管层在提醒各方：科创企业及其他市场主体着眼未来或“向前看”的注册上市理念，必须建立在符合法定发行条件的基础上，100010网上营业厅敬畏法律，法定底线不能触碰。监管可有条件宽宥符合法治精神的经济创新，譬如公司出资不规范、特殊会计差错更正等，但不能原谅随意操弄政策。换句话说，证监会优先关注的是交易所审核的程序及内容，空心计即程序是否合乎规定及审核内容是否遗漏。
拉长时间维度看，恒安嘉新将来可能是一家好的科创板上市公司，也很有机会在法定时限届满后重新申请注册上市，但不能是现在，因为还不符合注册上市条件。在这个层面上，莫桑比克射击法所有潜在的科创企业及其服务机构都应引以为戒。
鉴于这是科创板注册程序中被否的首案，且主要失范情节存在情有可原之处，故相关追责程序未必启动。然而，根据《证券法》修订意向及监管部门之前对类似事件表态，未来涉事企业若不符合注册发行条件虚假操弄相关财务指标骗取上市，必定要承担相关责任。
在笔者看来，此案的重大示范意义更在于，在证券法完成修订及新的司法解释出台前，证监会以实际行动表达了其对注册自由与监管有度的法律诠释，敦促上市主体尤其以券商、会计师事务所、律师事务所为代表的证券服务机构将上市注册自由建立在尊重法治的基础上，避免浪费有限的上市注册审核资源，引导科创板企业回头审视，在科创板试行注册制的环境下，该具有什么样的经营观、财务观、价值观、风控观、股东观、科技观、信息观。
依法注册，就拟注册上市科创企业及证券服务机构来说，尤须坚持注册信息披露真实的初心，按证券法最新修订精神，切实诚信、引法而行，不能以“面向未来向前看”的幌子给投资者、监管者画一张大饼。说到底，粉饰弄虚作假的项目，再充分的信息披露也是假的。充分信息披露不是万能的，若不符合法定发行条件，投资价值及充分的信息披露均无意义。
（作者系资深律师，律所高级合伙人）
