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原标题：标的连续亏损净资产为负 合锻智能收购合肥汇智评估增值亿元之谜
合锻智能拟收购的合肥汇智净资产、净利润均为负值，亦涉及账户被查封，此宗收购的原因及合理性是什么？
《投资时报》研究员 李浥尘
3000余万元的并购案，在今年以来沪市涉及金额超过3500亿元、近500单的各类并购重组交易中，听起来似乎并不起眼，但若仔细看看并购标的的数据和交易细节，你可能会发出惊叹。
合肥合锻智能制造股份有限公司（下称合锻智能，股票代码603011）正在推进的并购事宜，就让人颇为“长见识”。
该公司拟以3394.90万元价格收购合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司（下称合肥汇璟）持有的合肥汇智新材料科技有限公司（下称合肥汇智）42.44%的股权，这宗交易总金额并不大，收购完成合肥汇智成为参股子公司后，福州三中家校互动平台亦不会导致合锻智能合并报表范围发生变化。但仔细看一下并购标的数据和交易细节——系一家业绩为负、净资产为负且还涉及账户被查封的亏损企业，评估增值却近亿元，难免会让不少人“拍案惊奇”。
正是因为过于蹊跷，8月26日，上交所给合锻智能下发问询函，对收购亏损企业的原因及合理性、评估增值率较高的原因、业绩补偿是否合理等提出问询。
《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到，合锻智能2018年实现营收7.99亿元，同比增长9.53%，净利润5145.23万元，同比增长22.07%，扣非后净利润2582.7万元，同比增长8.30%；2019上半年实现营收3.15亿元，同比下降13.02%，净利润411.01万元，人造人间奇凯达同比下降85.73%，扣非后净利润亏损80.15万元，大幅下降103.88%。
上述数据意味着，2019年合锻智能所有业绩数据均下降明显，扣非后净利润还首度亏损，今年要恢复增长甚至保持盈利都难言轻松。
收购亏损企业的原因及合理性？
8月22日，合锻智能披露的《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告》（《收购公告》）称，已与合肥汇璟签署了《股权转让协议》及《补充协议》，拟以3394.90万元对价收购合肥汇璟持有的合肥汇智42.44%股权。
收购完成后，合肥汇智将成为公司参股子公司，不会导致合锻智能合并报表范围发生变化，不会对合锻智能2019年度财务状况产生重大影响。
资料显示，此次交易出让方合肥汇璟是安徽专注于新型陶瓷粉末注射成型技术研发与应用的公司，其法定代表人任亮持股100%，皮特老爹大战公鸡系实际控制人。值得注意的是，2018年合肥汇璟实现营收仅为0.82万元，净利润为-398.99万元。截至2018年12月31日，合肥汇璟的总资产为1911.79万元，净资产为1823.49万元。
《收购公告》称，此次收购标的——合肥汇智掌握不锈钢、可伐金、镍基合金等材料体系的核心喂料配方和与之配套的全套PIM生产工艺。不过从财务数据看，合肥汇智2018年实现营收756.93万元，净利润-1437.08 万元；2019年1—5月营业收入427.84万元，净利润-402.75万元。也就是说，合锻智能此次拟收购的是一家业绩连续亏损的公司。
对此情形，上交所在8月26日下发的问询函中要求补充披露合肥汇智最近两年又一期的主要财务数据，业绩为负的原因，以及采取的应对措施，并结合专利技术和主营产品等，俏模牌轻靓减肥胶囊补充披露合肥汇智的核心竞争力和未来盈利能力。此外，上交所还特别要求合锻智能结合前述问题的回复，进一步补充披露收购亏损企业的原因及合理性。
净资产负值VS评估增值近亿元
合锻智能公告显示，在评估基准日2019年5月31日，合肥汇智经审计后的账面资产总额为2251.86万元，负债总额为3915.52万元，净资产为-1663.66万元。此次交易采用收益法评估，合肥汇智股东全部权益价值评估值为8050万元，与账面净资产-1663.66万元相比评估增值为9713.66万元。此次交易双方协商确定合肥汇智股东全部权益基准估值为8000万元，标的资产合肥汇智42.44%股权交易对价为3394.90万元。
对于合肥汇智净资产-1663.66万元、评估增值却近亿元的情形，上交所要求补充披露按收益法评估作价的计算过程、重大假设和参数等，说明此次评估增值率较高的原因以及交易对价是否公允合理，并结合同类可比上市公司的交易估值情况，分析说明评估结果的合理性。
此外，对于此次出高价却只收购合肥汇智的42.44%股权的情形，上交所要求结合后续经营规划、业务安排和资金投入需求等，充分论证合锻智能高价收购合肥汇智股权却未谋求控制权的目的和此次交易的必要性。上交所还要求合锻智能全体董事、监事、高级管理人员补充说明此次交易是否审慎、是否存在损害上市公司及股东权益的情形，同时，独立董事也要分别对此发表意见。
《投资时报》研究员注意到，《收购公告》的“标的公司的权属状况说明”表述为，“合肥汇智的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况”。
但在“可能存在的风险”的表述中，合锻智能称，“目前，标的公司净资产为负值，亦涉及账户被查封事项，且未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也受宏观经济、行业政策、市场环境等因素制约，标的公司相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。”
在同一份公告中，“涉及账户被查封事项”与“股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况”共存。
对这一相互矛盾的表述，上交所要求合锻智能补充披露合肥汇智账户被查封的原因、诉讼进展、权责归属以及对其生产经营的影响，并核实合肥汇智股权权属是否清晰、是否涉及诉讼、是否存在对此次股权转让产生不利影响的事项。此外，上交所还要求补充披露上述事项对合锻智能的影响，并进行充分风险提示。
出让人未参与业绩补偿承诺？
资料显示，合肥汇智注册资本1114.59万元，合肥汇璟持有合肥汇智49.94%的股份，为其第一大股东；冉申、谢松、田小武、王嵩、刘芸等五位自然人分别持有合肥汇智29.88%、6.46%、4.84%、4.84%、4.04%的股份。
《投资时报》研究员注意到，根据《收购公告》披露的信息，此次交易的业绩补偿承诺是在《补充协议》中约定的，《补充协议》的甲方为冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武等合肥汇智五位自然人股东，他们为此次交易的业绩承诺人，乙方为合锻智能；而42.44%合肥汇智股权出让方——合肥汇璟并未出现业绩补偿承诺条款中。
对此奇特情形，上交所要求补充披露业绩补偿承诺方与交易对手合肥汇璟的关系，并说明由合肥汇智其他股东进行业绩补偿、合肥汇璟未参与业绩补偿承诺的原因及合理性。上交所还要求结合合肥汇智经营情况、业绩情况、此次交易对价等，说明业绩承诺的合理性。
根据《收购公告》，合肥汇智股东冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武承诺，合肥汇智在2019年8—12月、2020年、2021年实现扣非后净利润不低于300万元、800万元、1000万元，合计不低于2100万元，否则以合肥汇智股份补偿。但业绩补偿的诸多具体细节并未约定。
对业绩补偿细节披露不足的情形，上交所要求明确业绩补偿的时点和方式，是否提供相关保障措施等，说明以合肥汇智股份进行补偿是否合理、能否覆盖交易对价、能否充分保护上市公司和股东利益。
上交所还关注到，《收购公告》称，合肥汇智主要从事各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体的技术研发，元器件、零部件的生产和销售，主要产品包括光通讯模块精密机构件和军用电子精密构件。对此，上交所要求说明合肥汇智分别在光通讯模块精密机构件和军用电子精密构件的经营规模、毛利情况以及前五大主要客户及其关联关系，并说明合肥汇智和合锻智能主营业务是否具有协同性。
合锻智能8月28日最新披露的2019年中报显示，今年上半年实现营收3.15亿元，同比下降13.02%，净利润411.01万元，同比下降85.73%，扣非后净利润亏损80.15万元，大幅下降103.88%，业绩数据均告下降，扣非后净利润还首度出现亏损。
《投资时报》研究员注意到，合锻智能在2018年报中称，2019年继续深入推进全面预算及目标管理考核制，经营目标保持健康稳健发展，力争扣除非经常性损益后的净利润（剔除股权激励影响）比2017年（扣非后净利润2384.73万元）取得60%以上的增长。
对照最新的2019年半年度数据（扣非后净利润亏损80.15万元），2018年报的目标或只能留在纸上了。
