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借壳上市项目涉嫌犯罪移送公安，金元证券被罚没4000万，会所正在赶来的路上，为何对券商不顶格处罚？
梧桐树下V
文 梧桐龙虾
近日，格斗纹章修改器金元证券发布公告称其因担任财务顾问出具的文件涉嫌存在虚假记载，拟被证监会没收业务收入1000万、罚款3000万，两名主管人员被警告，分别被罚款10万。金元证券2018年上半年财务顾问净收入805万元，这个罚没金额相当于这个805万的接近5倍。在这夏日炎炎之际，这个处罚给金元证券泼上了一大盆冷水。
金元证券此次被处罚，是因为2015年作为江苏雅百特科技股份有限公司借壳江苏中联电气股份有限公司（002323）并购重组项目的独立财务顾问过程中，出具的文件涉嫌虚假记载。
而金元证券被处罚，征服者雷萨赫尔顿早在2017年就已初现端倪。
2017年05月12日，证监会官网发布对雅百特及其相关主管人员的行政处罚：雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。上述财务数据通过雅百特2015年年报、2016年半年报以及2016年三季报公布。上述行为涉嫌违反《证券法》第63条、65条、66条的规定，构成《证券法》第193条第1款所述信息披露违法行为。依据《证券法》第193条第1款规定，我会拟对雅百特处以60万元罚款，鲍文反应序列拟对其直接负责的主管人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，同时拟对雅百特虚假信息披露违法行为主要责任人员采取终身市场禁入以及3到5年不等的证券市场禁入。
2015年9月，雅百特借壳上市项目才完成资产交割，但也就是2015年，其已经通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等就虚增利润达到当期（2015年）利润总额约73%。借壳上市第一年就已经大张旗鼓的造假，很难说雅百特这次借壳上市的目的不是冲着割韭菜来的……
2018年7月5日，雅百特发布公告称公司因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪被作为刑事案件移送公安机关。同日，雅百特又发布公司股票存在被暂停上市风险的提示公告。
2018年8月17日，永泽江里菜雅百特发布股票停牌的公告。停牌前收盘价为1.31元，雅百特7月3日收盘价5元，7月5日公告移送公安、存在暂停上市风险后，股价迎来27个一字跌停板，飞流直下三千尺的样子甚为壮观，至8月17日停牌前收盘价1.31元，一个半月时间整整跌了73.8%。
雅百特被作为证监会典型案例来通报的一项造假，是虚构海外工程项目。在金元证券为雅百特借壳上市出具的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中，显示雅百特已经承接了巴基斯坦木尔坦地铁公交工程的金属屋面围护系统工程，合同金额3250万美元。在其2015年年报中又披露完成了该项工程且实现收入2.6亿元，而这项工程从始至终都是雅百特通过虚构承揽境外项目、虚构跨境资金循环、虚构建材出口等包装出来的虚假光环。
来源：雅百特《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 来源：雅百特2015年年报在调查雅百特虚构海外工程项目过程中，证监会还启动了跨境执法合作程序，向巴基斯坦、香港、美国等境外监管机构提出执法协助请求，搜集雅百特造假的证据。
在这项海外工程造假中，涉及3250万美元的一笔如此重大的交易，一般情况下中介机构人员都是会做反复深度的核查的，严格的还会去到项目现场做实地考察。作为雅百特借壳上市独立财务顾问的金元证券没有发觉该笔交易的问题，受到处罚也是意料之中。不过如此巨额的行政处罚，确实也能为中介机构敲响警钟，净化资本市场。
根据证监会2018年7月5日发布的公告：我会已完成对雅百特相关中介机构及其从业人员涉嫌违法违规行为的调查。初步查明，独立财务顾问机构金元证券、审计机构众华会计师事务所涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，我会将依法严肃处理。在此次金元证券被处罚之后，审计机构众华会计师事务所也在劫难逃，不过证监会公布的公告中，却并未提及该项目的法律顾问北京市君泽君律师事务所，难道律所这次成功溜了？
小龙虾注意到，金元证券及其主管人员这次被处罚的严厉程度不一致。按《证券法》第223条的规定，证监会可对金元证券处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款，可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上10万元以下的罚款。证监会按3倍罚款处罚金元证券，刚好中间这一档，没有顶格处罚。但证监会按最高这档标准对两名直接负责的主管人员分别处罚10万元，是顶格处罚。
雅百特重组相关责任人员被移送公安追究刑事责任，应该是情节严重。证监会却对担任财务顾问的金元证券不顶格处罚，而按中间档标准处罚、又对两名主管人员顶格处罚，不知道出于何种考虑。
小龙虾查找有关资料，金元证券成立于2002年8月，目前注册资本40.3亿余元，股东6家，控股股东为首都机场集团公司，持股76.12%6名。首都机场是中国民用航空局的全资子公司。金元证券6家股东名单及持股比例如下：
